Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2015 г. N 13АП-5016/15

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2015 г.

Дело N А56-58223/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Алчубаевой Т.Е.

при участии:

от истца (заявителя): Гольдмана Р.Г. (доверенность от 01.12.2014 г., паспорт), Буканова А.А. (доверенность от 01.04.2012 г., паспорт)

от ответчика (должника): Бычковой Ю.Ю. (доверенность от 26.02.2013 г., паспорт)

от 3-го лица: Бычковой Ю.Ю. (доверенность от 25.01.2015 г., паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5016/2015) Яковлева В.Н.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2014 г. по делу N А56-58223/2014 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Дерюгина Александра Юрьевича

к Яковлеву Виктору Николаевичу 3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "АБВ" о взыскании

установил:

Дерюгин Александр Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской с иском к Яковлеву Виктору Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании 292 000 рублей 00 коп. убытков, причиненных Обществу с ограниченной ответственностью "АБВ" (далее - Общество) при исполнении ответчиком функции единоличного исполнительного органа в период с 05.05.2013 по 15.05.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "АБВ".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2014 г. по делу N А56-58223/2014 заявленные требования удовлетворены.

На указанное решение Яковлевым В.Н. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель ссылается на недоказанность факта наличия убытков. Ответчик считает, что он действовал добросовестно и разумно вплоть до своего увольнения 20.06.2013 г., предпринимая необходимые действия по возврату имущества в ООО "АБВ".

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что Яковлев В.Н. будучи генеральным директором Общества, активно противодействовал восстановлению законных прав Общества, препятствовал возврату имущества в ООО "АБВ".

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, Общество создано 23.08.1994 г., зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1027807574497.

Участниками Общества являются Герасимов В.А. с долей 8% уставного капитала, Дерюгин А.Ю. с долей 15% уставного капитала, Яковлев В.Н. с долей 77% уставного капитала.

В период с 13.07.2011 по 20.06.2013 директором Общества являлся ответчик. С 20.06.2013 г. директором Общества является Беляева И.О.

Участник Общества Герасимов В.А. также является единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью "АБВ-Плюс".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2012 г. по делу N А56-21922/2012 по иску Дерюгина А.Ю. признана недействительной сделка между ООО "АБВ" и ООО "АБВ-плюс" по отчуждению нежилого помещения 1-Н площадью 937,8 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Ланское шоссе, д.43, литер А, кадастровый N 78:34:4007:2001:50:1 (далее - Помещение), судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата Помещения Обществу.

Указывая на то, что в период нахождения в должности генерального директора Общества ответчиком не осуществлялись действия, направленные на государственную регистрацию права собственности Общества на Помещение, а также по использованию Помещения в хозяйственной деятельности Общества, в том числе путем сдачи Помещения в аренду, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении оспариваемого решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 названной статьи установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 2 Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под убытками, согласно данной норме права, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Исходя из расчета убытков, представленных в обоснование заявленных требований, следует, что их размер определен в соответствии с представленным отчетом ООО "Новая Оценочная Компания" N 9356 от 20.08.2014, согласно которому величина рыночной стоимости права пользования Помещением за период с 05.05.2013 по 15.05.2013 составляет 292 000 руб.

Из материалов дела усматривается, что с момента вступления в законную силу решения суда по делу N А56-21922/2012 о возврате Помещения Обществом не осуществлялись действия, направленные на снятие обеспечительных мер, препятствующих осуществлению государственной регистрации права собственности на Помещения. Обращение Общества с соответствующим заявлением имело место только в ноябре 2014 года, на основании указанного заявления определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2014 по делу N А56-21922/2012 отменены обеспечительные меры в виде наложения ареста на Помещение.

Бездействие ответчика по снятию обеспечительных мер и осуществлению государственной регистрации права собственности Общества на Помещение повлекло сохранение в реестре прав на объекты недвижимого имущества записи о праве собственности на Помещение за ООО "АБВ-Плюс", учредителем которого является один из участников Общества Герасимов В.А.

В результате бездействия ответчика имущество Общества не было вовлечено в экономическую деятельность Общества.

Таким образом, ответчик действовал в ущерб интересам Общества.

Ответчик о проведении оценки стоимости права пользования Помещением не заявил, доказательства, подтверждающие недостоверность оценки, отраженной в отчете ООО "Новая Оценочная Компания" N 9356 от 20.08.2014, не представил.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2014 г. по делу N А56-58223/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов