Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2015 г. N 14АП-1735/15

г. Вологда

02 апреля 2015 г.

Дело N А13-13829/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 апреля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зориной Ю.В. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Ю.А.,

при участии индивидуального предпринимателя Рукленок Татьяны Алексеевны, ее представителя Иванова О.Ю. по доверенности от 09.09.2014, от общества с ограниченной ответственностью "ЮЗА" представителей Климова А.В. по доверенности от 24.02.2015, Мироновой Е.А. по доверенности от 30.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮЗА" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 декабря 2014 года по делу N А13-13829/2014 (судья Шумкова И.В.),

установил:

индивидуальный предприниматель Рукленок Татьяна Алексеевна (место нахождения: 162605, Вологодская область, город Череповец; ИНН 352812556807, ОГРНИП 307352821900020; далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮЗА" (место нахождения: 162600, Вологодская область, город Череповец, проспект Советский, дом 51; ИНН 3528008170, ОГРН 1033500326980; далее - Общество) о взыскании 1 838 303 руб. 39 коп., в том числе 500 000 руб., внесенных по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения, 1 338 303 руб. 39 коп. расходов на ремонт помещения, а также 9000 руб. расходов на оплату услуг оценщика (с учетом изменения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (место нахождения: 160001, город Вологда, дом 3; ИНН 3525144576, ОГРН 1043500093889; далее - Управление).

Решением суда от 18.12.2014 требования удовлетворены в части взыскания 1 838 303 руб. 39 коп. расходов, в остальной части требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд не учел, что истец уплатил только первый платеж в размере 500 000 руб., обязательство по последующему внесению платежей в размере 50 000 руб. покупатель не исполнил, что свидетельствует об одностороннем отказе от договора. По условиям договора в случае незаключения договора по вине покупателя, внесенные платежи не возвращаются. Предприниматель устно заявлял Обществу об отказе от намерения заключить основной договор. Указанное подтверждается в том числе заключением сторонами договора аренды в отношении спорного помещения от 21.10.2013. В соответствии с пунктом 3.2.2 предварительного договора купли-продажи в случае неоплаты/неполной уплаты покупателем денежных средств в сроки, указанные в разделе 2 предварительного договора, продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения предварительного договора. Согласно пункту 3.2.1 указанные выше обстоятельства не позволяют покупателю требовать возврата от продавца денежных средств в размере 500 000 руб., которые находятся у ответчика на законном основании. Присуждая расходы на выполнение строительных и отделочных работ в размере 1 338 303 руб. 39 коп., суд необоснованно указал, что спорное помещение приобрело дополнительные качественные характеристики, оставшиеся в распоряжении продавца как неотделимые улучшения. Суд не принял во внимание пункт 3.2.1 предварительного договора купли-продажи. Размер компенсации затрат сторонами не согласован. Вывод суда о приобретении ответчиком дополнительных качественных характеристик спорного помещения, а также неотделимости улучшений не подтвержден материалами дела. Истец использовал помещение до 31.12.2014 под столовую. Заявление истца о невозможности вести предпринимательскую деятельности в спорном помещении по причине окончания срока действия предварительного договора купли-продажи и невозможности заключения основного договора является искажением фактов. Дело рассмотрено в отсутствии неизвещенного ответчика, информацию о месте нахождении которого истец скрыл от суда.

Представители Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы и требования жалобы, просили ее удовлетворить.

В отзыве на жалобу и в судебном заседании апелляционной инстанции Предприниматель и его представитель возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Выслушав Предпринимателя, его представителя, представителей Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе и отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Предприниматель (покупатель) 06.05.2013 подписали предварительный договор купли-продажи.

По условиям договора стороны приняли на себя обязательства в срок не позднее октября 2013 года заключить договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного в административном здании по адресу: Вологодская область, город Череповец, улица Проезжая, дом 6, 1-й этаж, общей площадью 110 кв.м (предварительный номер 3Н). К указанной площади добавляется площадь места общего пользования (коридор) в размере _ площади. В основном договоре покупателями могут выступать третьи лица с согласия истца как на все помещение, так и в равных долях (пункт 1.1).

Стоимость нежилого помещения сторонами определена в размере 4 070 000 руб. из расчета 37 000 руб. за 1 кв.м (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 2.2.1 покупатель уплачивает денежные средства в размере 500 000 руб. в день подписания настоящего договора, но не позднее трех рабочих дней с даты подписания договора.

Согласно пункту 2.2.2 расчет производится покупателем в следующем порядке: ежемесячно, в течение 6 месяцев, начиная с месяца, следующего с даты передачи помещения продавцом покупателю и подписания сторонами акта приема-передачи помещения, покупатель оплачивает продавцу денежные средства в размере по 50 000 руб.; по истечении указанного периода шести месяцев покупатель производит уплату оставшейся суммы согласно графику платежей, утвержденному сторонами, с одновременной уплатой процентов, указанных в пункте 2.3 договора.

В силу пункта 2.4 в счет стоимости, указанной в пункте 2.1, продавец обязан произвести в помещении следующие работы: установку капитальных наружных стен нежилого помещения, включая дверные проемы с установкой дверей по размерам и в местах, согласованных с покупателем, работы по подводке водоснабжения, электричества, канализации. Указанные работы проводятся продавцом после подписания сторонами договора до 10.06.2013.

Пункт 3.2.1 предусматривает, что в случае одностороннего отказа продавца от заключения основного договора он возвращает покупателю денежные средства, внесенные им по договору в размере 500 000 руб., а также в размерах, согласованных сторонами, компенсирует все затраты, понесенные покупателем при осуществлении внутренних отделочных работ в помещении, на основании надлежащим образом представленных продавцу подтверждающих указанные расходы документов.

В силу пункта 3.5 договора передача нежилого помещения осуществляется продавцом по акту приема-передачи в течение 2 (двух) календарных дней с даты осуществления продавцом работ согласно пункту 2.4 договора, о чем продавец дополнительно уведомляет покупателя.

Дополнительным соглашением от 23.10.2013 стороны отложили срок исполнения обязательств по заключению договора купли-продажи обособленной части нежилого помещения, расположенной на 1-м этаже административного здания по адресу: город Череповец, улица Проезжая, дом 6, до момента получения продавцом надлежащего объема правоустанавливающих документов, но в любом случае этот срок соглашением сторон ограничивается 31.12.2013.

Истец передал ответчику по предварительному договору купли-продажи 500 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 06.05.2013 N 1.

Право собственности Общества на административное помещение, назначение - нежилое, общей площадью 463,8 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 1Р, по адресу: город Череповец, улица Проезжая, дом 6, зарегистрировано 07.06.2012 в реестре.

По сведениям Управления, 26.12.2013 на основании заявлений Общества зарегистрировано прекращение его права собственности на объект в связи с преобразованием в объекты с кадастровыми номерами 35:21:0303001:433 (площадь 27,3 кв.м), 35:21:0303001:434 (площадь 146 кв.м), 35:21:0303001:431 (площадь 40,4 кв.м), 35:21:0303001:432 (площадь 108,9 кв.м), зарегистрировано право собственности ответчика на данные объекты.

Предприниматель (заказчик) 03.02.2009 заключил договор подряда с индивидуальным предпринимателем Тюриковым С.Е. (подрядчик), согласно которому заказчик поручает, а подрядчик выполняет ремонтно-строительные работы в помещении, указанном в предварительном договоре купли-продажи. Стоимость подрядных работ по договору составила 1 334 402 руб.

Ремонтные работы выполнены, сданы по акту, приняты, оплачены в полном объеме, что подтверждается договором, актом, сметой, квитанциями к приходному кассовому ордеру от 01.07.2013 N 12 и от 10.10.2013 N 19.

Согласно отчету оценщика от 12.08.2014 N 898/2754 рыночная стоимость внутренних отделочных работ, произведенных истцом в нежилом помещении, используемых материалов составила 1 338 303 руб. 39 коп.

Считая, что, поскольку основной договор купли-продажи помещения продавцом не заключен, денежные средства, внесенные по договору, а также расходы по ремонту данного помещения покупателю не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и размеру, требования удовлетворил в части взыскания 1 838 303 руб. 39 коп. В удовлетворении остальной части иска отказал.

С решением суда не согласился ответчик.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или об оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Как установил суд первой инстанции, стороны заключили предварительный договор купли-продажи помещения, определив конкретный срок для заключения основанного договора купли - продажи - не позднее 31.12.2013.

Согласно дополнительному соглашению от 23.10.2013 к предварительному договору купли-продажи стороны отложили срок исполнения сторонами обязательств по заключению договора купли-продажи помещения до момента получения продавцом надлежащего объема правоустанавливающих документов. При этом стороны не изменили окончательный срок для заключения договора купли-продажи - 31.12.2013.

Из материалов дела видно, что в установленный срок договор купли-продажи помещения стороны не заключили.

Как следует из искового заявления и пояснений истца и его представителя в суде первой инстанции и в апелляционной инстанции, договор не заключен по вине продавца.

По мнению представителей Общества, изложенному в жалобе и в судебном заседании апелляционной инстанции, договор не заключен продавцом по причине не выполнения покупателем условий предварительного договора по внесению ежемесячных платежей, а также в связи с отказом покупателя от договора купли-продажи и заключением договора аренды данного помещения.

Апелляционный суд полагает, что объективных доказательств, свидетельствующих о том, что основанной договор купли-продажи не заключен по вине покупателя, а также о нарушении им условий предварительного договора, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представил, а материалах дела такие документы отсутствуют.

Как видно из материалов дела, истец выполнил условие предварительного договора купли-продажи и уплатил продавцу в установленный срок 500 000 руб., что ответчик не оспаривает.

По условиям пункта 2.2.2 обязательство покупателя по внесению в течение 6 месяцев ежемесячных платежей в размере 50 000 руб. возникает со следующего месяца после даты передачи помещения покупателю и подписания сторонами акта приема-передачи, а по истечении 6 месяцев - согласно графику платежей.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют как акт приема-передачи помещения, так и график платежей.

Представители сторон в апелляционной инстанции называют разные даты передачи помещения, при этом ответчик не отрицает отсутствие названных документов.

Кроме того, сведений о том, что продавец отказался в одностороннем порядке от заключения основного договора купли-продажи в связи с неисполнением покупателем условий предварительного договора, указанных в пункте 3.2.2, в деле не имеется.

Таким образом, апелляционный суд не может признать названную Обществом причину незаключения продавцом основного договора купли-продажи в установленный срок доказанной и обоснованной.

В то же время объяснить заключение 23.10.2013 дополнительного соглашения, в котором конкретно указана причина отложения срока исполнения стонами обязательств, представители Общества в судебном заседании апелляционной инстанции не смогли.

Согласно содержанию данного соглашения на именно по причине отсутствия у продавца 23.10.2013 надлежащего объема правоустанавливающих документов основной договор купли-продажи не заключен. При этом стороны не изменили окончательный срок его заключения - 31.12.2013.

Сведений о том, что продавец выполнил свои обязательства, собрал необходимые документы, предложил покупателю до 31.12.2013 заключить основной договор купли-продажи, в материалах дела не имеется.

Ссылки подателя жалобы на фактический отказ истца от заключения договора купли-продажи путем заключения договора аренды помещения от 21.10.2013 являются необоснованными, поскольку опровергаются содержанием вышеназванного дополнительного соглашения, заключенного позднее - 23.10.2013.

Таким образом, в силу пункта 3.2.1 ответчик обязан вернуть истцу полученные им по предварительному договору купли-продажи 500 000 руб., а также компенсировать все затраты, понесенные Предпринимателем при осуществлении внутренних, отделочных работ в помещении.

Факты несения данных расходов, выполнения работ в помещении как силами подрядной организации, так и своими силами, с учетом удорожания и определения конкретного объема работ и материалов, судом первой инстанции установлены, подтверждаются документально, ответчиком не опровергнуты.

Доводы о том, что истец самовольно выполнил работы, не предъявил их ответчику, поэтому данные расходы не подлежат возмещению, являются необоснованными.

Как правомерно указал суд первой инстанции, Общество допустило Предпринимателя в помещение, которое требовало выполнения в нем дополнительных работ, использования дополнительных материалов. При этом ответчик не выполнил работы, предусмотренные пунктом 2.4, и фактически не возражал против их осуществления истцом. В результате произведенных работ в помещении имущество Общества приобрело дополнительные качественные характеристики, оставшиеся в его распоряжении. Выполнение таких работ и неотделимых улучшений (стены, двери, подводка водоснабжения, электричества, канализации) привело к увеличению стоимости имущества.

Суд обоснованно указал, что ответчик, не оплатив данные работы, фактически неосновательно обогатился за счет истца.

Расчет иска суд первой инстанции проверил, признал его верным, документально подтвержденным.

Правовых оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Довод о том, что дело рассмотрено в суде первой инстанции в отсутствие неизвещенного ответчика, опровергается имеющимися в деле почтовыми конвертами с отметками почтовой службы о направлении первичных и вторичных извещений, конверты возвращены с пометками "Истек срок хранения", информацией с официального сайта Почты России о движении почтовой корреспонденции, сведениями из реестра о месте нахождении Общества.

Доводы о том, что ответчик находится по другому адресу, не принимаются во внимание, поскольку сведения об изменении местонахождения Общество не сообщило ни в Управление о необходимости изменения учетных данных, ни Предпринимателю в рамках исполнения предварительного договора купли-продажи.

Об изменении адреса также не указано в дополнительном соглашении от 23.10.2013 к предварительному договору купли-продажи.

Как пояснили представители Общества в судебном заседании апелляционной инстанции, его сотрудники находятся как по месту регистрации юридического лица, так и по новому адресу.

Данное обстоятельство также подтверждается фактом получения Обществом корреспонденции, направленной апелляционным судом по адресу: город Череповец, Советский проспект, дом 51, то есть по месту регистрации, указанному в реестре.

Ссылка на то обстоятельство, что истец знал о смене адреса ответчика, в том числе при заключении договора аренды, умышленно скрыл данную информацию от суда первой инстанции, не принимается во внимание, как не подтвержденная доказательствами. Данная ссылка оспаривается истцом и его представителем. В материалах дела отсутствуют сведения о нахождении ответчика по иному адресу, смене адреса и внесении им изменений в реестр.

Указанные обстоятельства, на которые ссылается Общество, документально не подтверждены, истцом и его представителем в апелляционной инстанции не признаются, оспариваются.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 декабря 2014 года по делу N А13-13829/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮЗА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Ю.В. Зорина А.В. Романова