Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2015 г. N 14АП-1249/15

г. Вологда

06 апреля 2015 г.

Дело N А13-8653/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 апреля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлёва А.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Жироховой А.В. по доверенности от 10.06.2013, от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Череповецкий молочный комбинат" Горшкова Николая Николаевича Макаровой Т.А. по доверенности от 12.01.2013, от Банка ВТБ (открытое акционерное общество) Солнцевой С.В. по доверенности от 22.01.2014, от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Вологодской области Тимофеевой М.С. по доверенности от 22.12.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Союз-Персонал" Соловьевой Е.В. по доверенности от 03.06.2014, от Платоновой Светланы Геннадьевны Зингер Т.М. по доверенности от 26.05.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России", открытого акционерного общества "Череповецкий молочный комбинат" (далее - ОАО "Череповецкий молочных комбинат), исполняющего обязанности конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Платонова Игоря Николаевича Калачева Алексея Игоревича, Банка ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - Банк ВТБ), Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28 января 2015 года по делу N А13-8653/2014 (судья Олькова В.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", заявитель) 25.06.2014 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области (далее - арбитражный суд, суд) с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Платонова Игоря Николаевича (место нахождения: Вологодская область, город Череповец, ОГРНИП 310352809000077, ИНН 352822148701; далее - ИП Платонов И.Н., должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 27 июня 2014 года заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 02.09.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен Калачев Алексей Игоревич.

Решением суда от 20.01.2015 ИП Платонов И.Н. признан банкротом и в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Калачев А.И.

Платонова Светлана Геннадьевна (место нахождения: Вологодская область, город Череповец) обратилась в суд с заявлением о включении задолженности в размере 700 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ИП Платонова И.Н.

Общество с ограниченной ответственностью "Союз-Персонал" (место нахождения: 162600, Вологодская область, город Череповец, улица Гоголя, дом 56, офис 26, ОГРН 11335280003344, ИНН 3528200290, далее - ООО "Союз-Персонал") 17.10.2014 обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 700 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ИП Платонова И.Н.

Определением суда от 22.12.2014 заявления Платоновой С.Г. и ООО "Союз-Персонал" в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о включении задолженности в размере 700 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ИП Платонова И.Н. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда 28.01.2015 признано установленным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя Платонова Игоря Николаевича требование ООО "Союз-Персонал" в сумме 700 000 000 руб. основного долга.

В удовлетворении заявленных требований Платоновой С.Г. отказано.

ОАО "Сбербанк России" с определением суда от 28.01.2015 не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить в части включения требования ООО "Союз-Персонал" в размере 700 000 000 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Платонова И.Н. В обоснование апелляционной жалобы её податель ссылается на то, что ООО "Союз-Персонал" не представило документы о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2014 в исполнительных листах по решению Череповецкого городского суда от 22.08.2014 по делу N 2-5297/2014; на то, что суд не принял во внимание, не оценил и не отразил факт подачи и.о. конкурсного управляющего ИП Платонова И.Н. Калачевым А.И. и кредиторами должника апелляционных жалоб на решение Череповецкого городского суда от 22.08.2014 по делу N 205297/2014; на то, что суд первой инстанции не принял во внимание, не оценил и не отразил факт подачи в суд и.о. конкурсного управляющего ИП Платонова И.Н. Калачевым А.И. искового заявления об оспаривании соглашения от 01.04.2013 о разделе общего имущества супругов между Платоновым И.Н. и Платоновой С.Г.; на то, что судом не исследован вопрос о возможном полном или частичном погашении задолженности перед Платоновой С.Г. солидарными должниками; судом не дана оценка доводам о ничтожности и притворности соглашения о разделе имущества от 01.04.2013 и договора уступки права требования (цессии) от 01.04.2013; на то, что судом не приняты во внимание доводы об отсутствии экономической целесообразности для ООО "Союз-Персонал" и о фиктивности договора уступки от 01.09.2014; на то, что у должника отсутствует имущество для полного удовлетворения требований кредиторов; на то, что при отсутствии доходов ИП Платонов И.Н. обязался выплатить Платоновой С.Г. денежные средства в размере 700 000 000 руб.; на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайства о возложении на Платонову С.Г. обязанности явиться в суд, о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций ОАО "Череповецкий молочный завод", о проведении судебной экспертизы в отношении соглашения о разделе имущества супругов от 01.04.2013, договора уступки права требования от 01.09.2014.

Банк ВТБ в апелляционной жалобе на определение суда от 28.01.2014 просил его отменить и принять новый судебный акт об отказе ООО "Союз-Персонал" во включении его требований в реестр требований кредиторов должника. В жалобе её податель указал на то, суд не рассмотрел ходатайство кредитора об истребовании у ООО "Союз-персонал" документов о процессуальном правопреемстве; на то, что суд не принял меры по установлению действительности договора цессии от 01.09.2014 и соглашения о разделе имущества супругов от 01.04.2013; на то, что конкурсные кредиторы должника реализуют право на апелляционное обжалование решения Череповецкого городского суда от 22.08.2014.

ОАО "Череповецкий молочный комбинат" также не согласилось с определением суда от 28.01.2015 и просило его отменить в части включения требования ООО "Союз-Персонал" в размере 700 000 000 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Платонова И.Н. Доводы подателя жалобы идентичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе ОАО "Сбербанк России".

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ИП Платонова И.Н. Калачев А.И. в апелляционной жалобе просил отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об отказе ООО "Союз-Персонал" во включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Федеральная налоговая служба, не согласившись с определением суда от 28.01.2015, указывает на то, что признание обоснованным требования ООО "Союз-Персонал" и включение его в реестр требований кредиторов ИП Платонова И.Н. затрагивает интересы уполномоченного органа, поскольку приведет к существенному снижению размера удовлетворения требований. Полагает, что при рассмотрении дела N 2-5287/2014 о взыскании задолженности с ИП Платонова И.Н. 700 000 000 руб. Череповецким городским судом не исследовалась реальность и действительность соглашения о разделе имущества супругов от 01.04.2013 и договоров поручительства от 01.09.2014.

В отзывах на апелляционные жалобы конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Череповецкое молоко +" (далее - ООО "Череповецкое молоко +") и общества с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион") Соколова Т.А. оставила разрешение вопроса на усмотрение суда. Заявила ходатайство о рассмотрении жалоб в её отсутствие.

В судебном заседании представители ОАО "Сбербанк России", Банка ВТБ, Федеральной налоговой службы, конкурсного управляющего ОАО "Череповецкий молочный комбинат" поддержали апелляционные жалобы, просили отменить обжалуемое определение, в удовлетворении требований ООО "Союз-Персонал" и Платоновой С.Г. отказать.

Представители ООО "Союз-Персонал" и Платоновой С.Г. возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.04.2013 между Платоновой С.Г. и Платоновым И.Н. заключено соглашение о разделе имущества супругов, по которому разделено общее имущество супругов - акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Череповецкий молочный комбинат" в количестве 30 534 штук. Имущество оценено сторонами в 1 400 000 000 руб. В соответствии с соглашением указанные акции переданы в собственность Платонова И.Н., который обязался выплатить Платоновой С.Г. половину стоимости акции, то есть 700 000 000 руб. в срок до 31.03.2014. Платонов И.Н. задолженность перед Платоновой С.Г. не погасил.

Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 22.08.2014 по делу N 2-5287/2014 с Платонова И.Н., ООО "Череповецкое молоко +", общества с ограниченной ответственностью "Рем-Маркет", ООО "ОРИОН", индивидуального предпринимателя Юрковой Н.М., общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Молоко Вологодчины" солидарно в пользу Платоновой С.Г. взыскана задолженность в сумме 700 000 000 руб. Решение вступило в законную силу.

По договору уступки права требования, заключенному 01.09.2014 Платоновой С.Г. и ООО "Союз-Персонал", первая передала, а второе приняло право требования взыскания с Платонова И.Н. задолженности в размере 700 000 000 руб. по решению Череповецкого городского суда Вологодской области от 22.08.2014 по делу N 2-5287/2014.

Между тем определением суда от 02.09.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 20.01.2015 ИП Платонов И.Н. признан банкротом и в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ИП Платонова И.Г. назначен Калачев А.И.

ООО "Союз-Персонал" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении его требований в реестр требований кредиторов ИП Платонова И.Н.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (пункт 1).

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и другими федеральными законами (пункт 2).

Принципу обязательности судебного акта соответствует и пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, согласно которому разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Требования ООО "Союз-Персонал" подтверждены вступившим в законную силу решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 22.08.2014 по делу N 2-5287/2014. Размер существующего долга ИП Платонов И.Н. не оспорил и документально не опроверг. Доказательства исполнения данного судебного акта или его пересмотра в установленном процессуальном законодательством порядке не представлены.

Доводы подателей жалобы о ничтожности и притворности соглашения о разделе имущества от 01.04.2013, заключенного между Платоновой С.Г. и Платоновым И.Н., судом апелляционной отклоняются, поскольку по существу направлены на пересмотр в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) вступившего в законную силу решения Череповецкого городского суда Вологодской области от 22.08.2014 по делу N 2-5287/2014.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) содержится разъяснение, направленное на защиту интересов кредиторов и представляющее им и арбитражному управляющему право обжалования в общем установленном процессуальном порядке судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство допускается на любой стадии арбитражного процесса и возможно, если произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству его условий.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, а также условия договора цессии, пришел к выводу о том, что он соответствует положениям главы 24 ГК РФ и содержит все необходимые для данного вида договора условия, согласованные сторонами.

Как разъяснено в пункте 23 Постановления N 35, при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

С учетом того, что по заключенному 01.09.2014 договору уступки права требования Платонова С.Г. уступила ООО "Союз-Персонал" право требования к должнику в размере 700 000 000 руб., принадлежащее ей, которое подтверждено судебным актом Череповецкого городского суда, суд первой инстанции правомерно произвел замену Платоновой С.Г. как заявившего свое требование кредитора его правопреемником по спорному обязательству должника - ООО "Союз-Персонал".

Суд отклоняет доводы подателей жалобы о том, что договор уступки права требования от 01.09.2014 не содержит соглашение относительно переуступки права требования по договорам поручительства, поскольку в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что договоры поручительства содержат запреты на переуступку права требования по ним. Также подателями жалоб не представлены доказательства недействительности договора уступки права требования от 01.09.2014.

Признавая требование ООО "Союз-Персонал" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Союз-Персонал" является правопреемником Платоновой С.Г., заявленное требование в части состава и размера подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, доказательства исполнения которого не были представлены.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 28 января 2015 года по делу N А13-8653/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России", открытого акционерного общества "Череповецкий молочный комбинат", исполняющего обязанности конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Платонова Игоря Николаевича Калачева Алексея Игоревича, Банка ВТБ (открытое акционерное общество), Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева