Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2015 г. N 13АП-1089/15

г. Санкт-Петербург

06 апреля 2015 г.

Дело N А26-6703/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с\з Самборской А.С.

при участии:

от истца: Не явился, извещен.

от ответчика: 1) Не явился, извещен.

2) Не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1089/2015) ООО "ПЕРСЕЙ" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.11.2014 по делу N А26-6703/2014 (судья Старовойтова И.В.), принятое

по иску ООО "ПЕРСЕЙ"

к 1) ООО "Оптовый ряд"

2) ООО "Единство"

о признании договора уступки права требования от 01.06.2012 г. недействительным

установил:

ООО "ПЕРСЕЙ" (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к ООО "Оптовый ряд" и ООО "Единство" о признании договора уступки права требования от 01.06.2012 г. недействительным.

Решением арбитражного суда Республики Карелия от 18 ноября 2014 в заявленных исковых требования ООО "ПЕРСЕЙ" отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО "ПЕРСЕЙ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает о передаче несуществующего права требования.

По мнению подателя жалобы, при заключении мирового соглашения по делу А26-12283/2009 между ООО "ПЕРСЕЙ" и ООО "Единство" признаваемая истцом, сумма задолженности составила 7 500 000 рублей. Право ООО "Единство" на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО "ПЕРСЕЙ", в связи с заключением мирового соглашения не имеется. Следовательно, ООО "Единство" не могло переуступить ООО "Оптовый ряд" право, которое не возникло.

Кроме того, податель жалобы указывает на несогласованность предмета договора уступки права требования от 01.06.2012 года. По договору от 30.03.2011 г. между ООО "Единство" и гражданами Фигуриным Д.В. и Фигуриной Я.В. предметом передаваемого права явились сумма основного долга и причитающаяся госпошлина. Никаких других прав не передавалось.

Следовательно, у ООО "Единства" не имелось законных оснований передать права требования процентов за пользование чужими денежными средствами ООО "Оптовый ряд", так как данное право самому ООО "Единство" передано не было.

Помимо изложенного, податель жалобы указывает на притворность сделки. Стоимость спорного договора составляет 500 000 рублей, которая подлежит оплате в срок до 01.08.2014 года. Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты уступаемого права.

Так же податель жалобы ссылается на то, что подписавшее договор лицо - Баранник В.В., будучи директором ООО "Единство", в дальнейшем стал участником ООО "Оптовый ряд", что является аффилированностью двух обществ.

Стороны, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, апелляционной жалоба рассмотрена в их отсутствии согласно статье 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.04.2010 по делу N А26-12283/2009 были полностью удовлетворены исковые требования Фигуриной Я.В. и Фигурина Д.В. о взыскании невыплаченного остатка действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Персей".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 решение суда первой инстанции изменено. С ООО "Персей" в пользу Фигуриной Я.В. и Фигурина Д.В. взыскано по 4 044 666 рублей каждому, как невыплаченного остатка действительной стоимости доли.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.10.2011 по делу N А26-12283/2009 удовлетворено заявление ООО "Единство" о процессуальном правопреемстве, взыскатели Фигурина Я.В. и Фигурин Д.В. заменены на ООО "Единство".

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2012 по делу N А 26-12283/2009 утверждено мировое соглашение между ООО "Единство" (взыскатель) и ООО "Персей" (должник).

В соответствии с условиями мирового соглашения от 05.03.2012:

- должник признает, что остаток основного долга (действительной стоимости доли в уставном капитале должника) в отношении которого должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства перед взыскателем на момент подписания мирового соглашения составляет 7 500 000 руб. и обязуется оплатить указанную сумму взыскателю не позже 14.03.2012 (пункт 1 мирового соглашения);

- при условии полного, надлежащего и своевременного исполнения должником обязательств, указанных в пункте 1 настоящего соглашения, взыскатель отказывается от требований, связанных с постановленными по делу решением и постановлением: требований об оплате услуг представителя, индексации присужденных сумм (пункт 2 мирового соглашения).

01.06.2012 между ООО "Единство" (цедент) и ООО "Оптовый ряд" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор цессии). В дальнейшем к нему были подписаны дополнительное соглашение от 01.06.2012 и дополнительное соглашение N 2 от 25.12.2013.

Договор цессии и дополнительное соглашение от 01.06.2012 и дополнительное соглашение N 2 от 25.12.2013 содержат, в том числе, следующие условия:

- цедент передает цессионарию право требования исполнения обязательств от ООО "Персей" (должник) по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных за период с 01.07.2009 по 20.03.2012 за нарушение должником установленного законом срока выплаты действительной стоимости доли в размере 7 500 000 руб. (пункт 1 договора цессии) (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 25.12.2013);

- обязанность должника по уплате цессионарию действительной стоимости доли в размере 7 500 000 руб., на которую начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, подтверждается решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.04.2010 по делу N А26-12283/2009, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу N А26-12283/2009, договором уступки права требования (цессии) N 1 от 26.04.2010, договором уступки права требования (цессии) N 2 от 26.04.2010, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.10.2011 по делу N А26-12283/2009, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2012 (пункт 2 договора цессии) (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 25.12.2013);

- одновременно с подписанием настоящего договора цедент передает цессионарию все документы, подтверждающие действительность передаваемого права требования, а также иные сопутствующие документы, в частности, в момент заключения договора цессионарию передаются следующие документы: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.04.2010 по делу N А26-12283/2009, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу NА26-12283/2009, договор уступки права требования (цессии) N 1 от 26.04.2010, договор уступки права требования (цессии) N 2 от 26.04.2010, определение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.10.2011 по делу NА26-12283/2009 (пункт 4 договора цессии).

Дополнительным соглашением N 2 от 25.12.2013 пункт 4 договора цессии дополнен подпунктом "Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2012".

Пунктом 6 договора цессии установлено, что расчеты за передаваемое по настоящему договору право требования осуществляются сторонами в соответствии с положениями заключенного сторонами дополнительного соглашения.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 01.06.2012 к договору уступки права требования стороны в порядке пункта 6 договора пришли к соглашению о следующем: стоимость уступаемого по договору права требования составляет 500 000 руб., расчеты за уступаемое право требования производятся цессионарием в срок до 01.08.2014; расчеты за уступаемое право требования производятся цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо иным не запрещенным способом, допустимым в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Считая, что на момент заключения договора цессии от 01.06.2012 у ООО "Единство" отсутствовало право требования к ООО "Персей", последний обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных исковых требованиях ООО "ПЕРСЕЙ" в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора цессии) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 указанной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права на неуплаченные проценты и обеспечивающие права.

При рассмотрении дела N А26-12283/2009 судами было установлено, что ООО "Персей" не исполнило денежных обязательств по выплате действительной стоимости доли перед Фигуриной Я.В. и Фигуриным Д.В. При этом срок возникновения обязательства установлен 01.07.2009.

Поскольку факт просрочки выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале со стороны ООО "Персей" подтвержден судебными актами, ООО "Оптовый ряд" в рамках дела N А26-1530/2014 предъявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, доводу ООО "Персей" об отсутствии у ООО "Оптовый ряд" права на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами на основании заключённого с ООО "Единство" договора цессии, ввиду заключения мирового соглашения между ООО "Единство" (взыскатель) и ООО "Персей" (должник) от 05.03.2012, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2012 по делу N А26-12283/2009, была дана оценка судом апелляционной инстанции в Постановлении от 27.10.2014.

Указанный довод был признан несостоятельным по следующим основаниям.

В пункте 2 мирового соглашения от 05.03.2012 стороны согласовали условие о том, что при условии полного, надлежащего и своевременного исполнения должником обязательств, указанных в пункте 1 настоящего соглашения, взыскатель отказывается от требований, связанных с постановленными по делу решением и постановлением: требований об оплате услуг представителя, индексации присужденных сумм.

Данное условие содержит закрытый перечень требований, от которых отказывается взыскатель в связи с заключением сторонами мирового соглашения, а

именно: от требований об оплате услуг представителя и индексации присужденных сумм. Отказ от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами указанное условие не содержит.

Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках дела N А26-12283/2009 заявлены истцом не были и судом не рассматривались.

Кроме того, суд апелляционной инстанции в Постановлении по делу N А-26-1530/2014 дал оценку обстоятельствам, свидетельствующим о заключённости и действительности договора цессии, указав, что в договоре уступки права требования (цессии) от 01.06.2012 (с учетом дополнительных соглашений к нему) согласованы, как предмет, так и существенные условия договора данного вида, в связи с чем, не установил наличие признаков ничтожности спорного договора уступки.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены спорного решения, так как решение построено на обстоятельствах установленных вступившими в законную силу судебными актами.

Довод ООО "Персей" об аффилированности двух обществ правильно был оценен судом первой инстанции, указано, что Голубев М.Г. с 16.02.2007 г. и на момент вынесения спорного решения являлся директором ООО "Оптовый ряд", а Баранник В.В., являющийся директором ООО "Единство", стал участником ООО "Оптовый ряд" 31.08.2012 г., то есть после заключения договора уступки права требования (цессии) от 01.06.2012.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18 ноября 2014 по делу N А26-6703/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов