Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2015 г. N Ф07-5164/15 по делу N А26-6703/2014

15 июля 2015 г.

Дело N А26-6703/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной общества "Персей" Домрачева А.А. (доверенность от 01.06.2014),

рассмотрев 08.07.2015 и 15.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной общества "Персей" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.11.2014 (судья Старовойтова И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 (судьи Шестакова М.А., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А26-6703/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Персей", место нахождения: 185000, Республика Карелия, город Петрозаводск, проспект Александра Невского, дом 40, ОГРН 1021000528196, ИНН 1001002475 (далее - ООО "Персей", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оптовый ряд", место нахождения: 185035, Республика Карелия, город Петрозаводск, проспект Ленина, дом 38, ОГРН 1021000530748, ИНН 1001127410 (далее - ООО "Оптовый ряд", Компания) и к обществу с ограниченной ответственностью "Единство", место нахождения: 185035, Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Куйбышева, дом 18, ОГРН 1061001041452, ИНН 1001174499 (далее - ООО "Единство", Фирма) о признании недействительным договора уступки права требования от 01.06.2012.

Решением суда первой инстанции от 18.11.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Персей" ссылается на неправильное применением судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, в связи с чем просит вынесенные решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что оставляя без изменения решение от 18.11.2014, апелляционный суд не учел выводы, сделанные Арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 09.02.2015 по делу N А26-1530/2014 относительно оспариваемого в настоящем деле договора цессии, а именно о ничтожности данной сделки в силу передачи цедентом цессионарию несуществующего права.

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу не проступили.

В судебном заседании представитель ООО "Персей" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

В связи с необходимостью и в соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 час. 30 мин. 15.07.2015, после которого судебное заседание продолжено.

После перерыва жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о судебном заседании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, первоначально денежные обязательства ООО "Персей" возникли перед участниками Фигуриным Д.В. и Фигуриной Я.В., вышедшими из его состава. Сумма действительной доли каждого из названных участников составила 4 044 666 рублей, что подтверждено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010, принятым в рамках другого дела N А26-12283/2009.

Впоследствии, по договорам цессии от 26.04.2011 упомянутые участники уступили свое требование к ООО "Персей" новому кредитору ООО "Единство".

Определением суда первой инстанции по делу N А26-12283/2009 произведена замена взыскателей на ООО "Единство".

В рамках указанного дела N А26-12283/2009 определением суда от 06.03.2012 утверждено мировое соглашение, заключенное 05.03.2012 между ООО "Единство" и ООО "Персей".

По условиям утвержденного судом мирового соглашения ООО "Персей" обязуется исполнить денежное обязательство только в сумме 7 500 000 руб. в срок не позже 14.03.2012. При условии уплаты должником указанного долга в срок, взыскатель отказывается от требований, связанных с принятыми судебными актами по делу N А26-12283/2009, в части требований об оплате услуг представителя, а также индексации присужденных сумм.

Позже, ООО "Единство" (цедент) по договору цессии от 01.06.2012 (с дополнительными соглашениями) уступило ООО "Оптовый ряд" (цессионарию) право требования с ООО "Персей", установленных в рамках дела N А26-12283/2009, а именно: право требовать с должника уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисленных за период с 01.07.2009 по 20.03.2012 за нарушение должником установленного законом срока выплаты действительной стоимости доли в размере 7 500 000 руб. Стоимость уступаемого права определена сторонами договора цессии от 01.06.2012 в 500 000 руб.

Поскольку на основании договора цессии от 01.06.2012 ООО "Оптовый ряд", по мнению ООО "Персей", незаконно инициировал судебный процесс по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, последний обратился в суд с настоящим иском, полагая его недействительным.

Истец считает, что все обязательства ООО "Персей" перед упомянутыми участниками, переданные по цессии ООО "Единство", были урегулированы в рамках утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения по делу N А26-12283/2009. В данном случае условия указанного мирового соглашения не предусматривали уплату должником каких-либо финансовых санкций кредитору, за исключением нарушения должником срока платежа. Однако в данном случае мировое соглашение ООО "Персей" было исполнено надлежащим образом и в срок.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что поскольку ООО "Персей" своевременно не исполнило денежные обязательства перед вышедшими из его состава участниками, то право выбывших из правоотношения лиц, требовать с должника проценты, хотя и не заявленные в первоначальном иске, считается перешедшим по цессии к новому или новым кредиторам, в силу статьи 384 ГК РФ.

Кроме того, апелляционный суд в порядке статьи 69 АПК РФ принял во внимание выводы суда апелляционной инстанции, сделанные по другому делу N А26-1530/2014 (постановление того же суда от 27.10.2014), в котором с ООО "Персей" были взысканы спорные проценты в пользу именно ООО "Оптовый ряд". В частности апелляционный суд принял за основу тот вывод, что основания ничтожной сделки (спорного договора цессии) были проверены судом в указанном деле.

Однако, суд апелляционной инстанции, рассматривая данный спор по правилам апелляционного производства, не учел, что на дату рассмотрения жалобы, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2015 отменено постановление апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А26-1530/2014 и в иске ООО "Оптовый ряд" во взыскании с ООО "Персей" процентов по договору цессии от 01.06.2012 отказано.

Суд кассационной инстанции по делу N А26-1530/2014 установил, что по спорному договору цессии цедентом было передано несуществующее требование, поскольку отсутствовал уступаемый объем прав, в силу исполнения должником условий упомянутого мирового соглашения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном конкретном случае, спорная цессия от 01.06.2012 очевидно не соответствовала закону, а потому у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа ООО "Персей" в иске.

Апелляционному суду, в свою очередь, в рамках настоящего дела N А26-6703/2014, следовало применить правовую норму части 2 статьи 69 АПК РФ, с учетом выводов кассационной инстанции, сделанных в рамках дела N А26-1530/2014 именно в части соответствия спорной сделки закону.

В силу указанных обстоятельств, а также в силу части 1 части 288 АПК РФ решение от 18.11.2014 и постановление от 06.04.2015 подлежат отмене.

Поскольку необходимые для разрешения настоящего спора обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, то суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ также принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу иска (платежное поручение от 03.06.2014 N 104), а также за подачу апелляционной и кассационной жалоб (платежные поручения от 18.12.2014 N 236 и от 05.06.2015 N 103 соответственно) отнести на ответчиков в равных долях согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу N А26-6703/2014 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной общества "Персей" удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 01.06.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Единство" и обществом с ограниченной ответственностью "Оптовый ряд".

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Единство", место нахождения: 185035, Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Куйбышева, дом 18, ОГРН 1061001041452, ИНН 1001174499, а также с общества с ограниченной ответственностью "Оптовый ряд", место нахождения: 185035, Республика Карелия, город Петрозаводск, проспект Ленина, дом 38, ОГРН 1021000530748, ИНН 1001127410 с каждого в пользу общества с ограниченной ответственностью "Персей", место нахождения: 185000, Республика Карелия, город Петрозаводск, проспект Александра Невского, дом 40, ОГРН 1021000528196, ИНН 1001002475 по 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции; по 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, а также по 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая М.В. Трохова