Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2015 г. N 09АП-9717/15

г. Москва

07 апреля 2015 г.

Дело N А40-151771/14

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Г.Н. Поповой,

Судей: О.Г. Мишакова, М.С. Сафроновой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.А. Пузраковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО УК "МФА" Старжевского С.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 10 февраля 2015 года по делу N А40-151771/14, вынесенное судьёй Пахомовым Е.А.

о признании несостоятельным (банкротом) ООО УК "МФА"

требование ООО Группа Компаний "Русская Долговая Корпорация",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО УК "МФА" Старжевского С.В. - Фролова В.В. по доверенности от 25.03.2015 г.,

от ООО Группа Компаний "Русская Долговая Корпорация" - Козловой Г.С. по доверенности от 25.08.2014 г.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2014 г. должник- Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Международный Финансовый Альянс" (ОГРН 1107746182741 ИНН 7705911982) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Старжевский Станислав Владимирович, о чем произведена публикация сведений в газете "Коммерсантъ" от 15.11.2014 г. N 207.

ООО Группа Компаний "Русская Долговая Корпорация" 11.12.2014 г. обратилось в Арбитражный суд города Москвы о включении его требований в реестр требований кредиторов должника в размере 16 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2015 г. требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов.

Конкурсный управляющий должника, не согласившись с данным определением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО Группа Компаний "Русская Долговая Корпорация" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая судебный акт законным и обоснованным.

Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу об отмене оспариваемого определения суда, исходя из следующего:

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Признавая требования обоснованными, судом первой инстанции установлено, что ООО ГК "РусДолг" являлось участником ООО Управляющая компания "Международный Финансовый Альянс" (ОГРН 1107746182741 ИНН 7705911982); согласно заявлению кредитора задолженность ООО Управляющая компания "Международный Финансовый Альянс" (ОГРН 1107746182741 ИНН 7705911982) в размере 16 000 000 рублей основного долга возникла в результате выхода ООО ГК "РусДолг" 27.11.2013 г. из состава участников ООО УК "МФА", в связи с чем, должник был обязан выплатить действительную стоимость доли ООО ГК "РусДолг" (50%); стоимость данной доли была определена сторонами в соответствии с требованиями ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в сумме 26806501 рубль, что отражено в акте от 27.11.2013 года(л.д.8, т.д.5); стоимость данной доли, согласно Закону, подлежала оплате не позднее 6 месяцев, т.е. до 27.05.2014 года; в связи с отсутствием оплаты должнику были предъявлены, в том числе, требования в сумме 16000000 рублей долга, так как часть права требования действительной стоимости доли в сумме 11029888 рублей ООО ГК "РусДолг" уступило в ООО "Русское Долговое Региональное Агентство" по договору уступки прав требований от 09.07.2014 г., имеющемуся в материалах дела, о чем ООО Управляющая компания "Международный Финансовый Альянс" (ОГРН 1107746182741 ИНН 7705911982) было уведомлено 29.07.2014 г.

Должник свои обязательства перед кредитором надлежащим образом не исполнил, суд признал заявленные требования обоснованными и подлежащими включению в реестр.

Между тем суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с абзацем 8 ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Согласно п. 1 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу п. 1 ст. 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Исходя из смысла указанных норм материального права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

При этом период возникновения обязательства должника по выплате действительной стоимости доли и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости, не имеют правового значения. Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в связи с чем, они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов, что согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.10.2010 N 1279-О-О.

Исходя из постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009, из смысла п. 7 ст. 63, абзаца пятого п. 1 ст. 67 ГК РФ, абзаца восьмого ст. 2, абзаца пятого п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Требование ООО Группа Компаний "Русская Долговая Корпорация" хотя и является денежным, возникшим из предусмотренного п.2 ст. 94 ГК РФ основания, но не отнесено законодателем к числу перечисленных выше исключений.

Поскольку требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и соответствующих финансовых санкций вытекают из участия в Обществе, такие требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), которые могут реализовать свои права, связанные с таким участием, лишь за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу об отмене определения суда первой инстанции, выносит новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования о включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов.

Руководствуясь ст.ст.176, 266- 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2015 года по делу N А40-151771/14 отменить.

Отказать во включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника- Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Международный Финансовый Альянс" требования Общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Русская Долговая Корпорация" в размере 16000000 рублей основного долга.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Г.Н. Попова

Судьи

О.Г. Мишаков М.С. Сафронова