Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2015 г. N 08АП-672/15

город Омск

09 апреля 2015 г.

Дело N А70-11453/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-672/2015) общества с ограниченной ответственностью "Пандора" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 13 декабря 2014 года по делу N А70-11453/2014 (судья Вебер Л.Е.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Пандора" (ОГРН 1097232003329; ИНН 7202194256) к индивидуальному предпринимателю Васильевой Юлии Анатольевне (ОГРНИП 309723203500122; ИНН 720411061700), индивидуальному предпринимателю Зэйдиной Робеге (ОГРНИП 314723210100229; ИНН 720411565270), при участии в деле в качестве третьих лиц: закрытого акционерного общества "Акционерный Тюменский коммерческий Агропромышленный банк", общества с ограниченной ответственностью "Дорожник", о признании недействительным договора купли-продажи, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Пандора" Богданова А.С. по доверенности от 23.09.2014 сроком действия 3 года,

представителя индивидуального предпринимателя Васильевой Юлии Анатольевны Манохиной И.Г. по доверенности N 72АА0748044 от 24.09.2014 сроком действия 1 год,

представителя индивидуального предпринимателя Зэйдиной Робеги Манохиной И.Г. по доверенности от 25.10.2014 сроком действия 3 года,

представителя закрытого акционерного общества "Акционерный Тюменский коммерческий Агропромышленный банк" Шалыгиной И.А. по доверенности от 72АА0774730 сроком действия 1 год,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Дорожник" Крюкова С.В. по доверенности N 4 от 30.03.2015 сроком действия до 30.04.2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Пандора" (далее - ООО "Пандора", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к индивидуальному предпринимателю Васильевой Юлии Анатольевне (далее - ИП Васильева Ю.А.), индивидуальному предпринимателю Зэйдиной Робеге (далее - ИП Зэйдина Р.) о признании недействительным договора купли-продажи от 11.01.2012, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Первая компания" (далее - ООО "Первая компания") и ИП Васильевой Ю.А., об истребовании из чужого незаконного владения ИП Зэйдиной Р. в пользу ООО "Пандора" следующих объектов недвижимости: нежилые помещения в нежилом строении (литера А), находящиеся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, назначение: нежилое, общей площадью 1 427, 8 кв.м., этаж 4, номера на поэтажном плане 1-25; доля в размере 2072/10000 на нежилые помещения в нежилом строении (литера А), находящиеся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, назначение: нежилое, общей площадью 407, 8 кв.м., этаж: цокольный, 1,5, технический, номера на поэтажном плане: 2 (цокольный этаж); 1, 2, 8, 20, 28, 29 (1 этаж), 2, 3, 14 (5 этаж), 1-3 (технический этаж); доля в размере 2072/10000 на нежилое помещение (паркинг) в нежилом строении (литера А), находящиеся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, назначение: нежилое, общей площадью 1 013,1 кв.м., этаж цокольный, номера на поэтажном плане: 1, 3-5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Дорожник" (далее - ООО "Дорожник"), закрытое акционерное общество "Акционерный Тюменский коммерческий Агропромышленный банк" (далее - ЗАО "ТюменьАгроПромБанк", банк).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.12.2014 по делу N А70-11453/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Пандора" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что в результате реорганизации ООО "Первая компания" к правопреемнику ООО "Пандора" вне зависимости от государственной регистрации права собственности перешли все имущественные права правопредшественника ООО "Первая компания", в том числе право собственности на спорные объекты недвижимости, отчуждение которых, по мнению истца, произведено на основании последовательно совершенных недействительных сделок. При условии ничтожности договора купли-продажи от 11.01.2012 и отсутствии правовых оснований для признания ИП Зейдиной Р. добросовестным приобретателем, право собственности на спорные объекты недвижимости в результате реорганизации (присоединении) принадлежит правопреемнику. По мнению подателя жалобы, при заключении договора купли-продажи от 11.01.2012 руководителем продавца (ООО "Первая компания") и покупателем (ИП Васильева Ю.А.) предусматривалось безвозмездное отчуждение спорных объектов недвижимости, с последующим отчуждением объектов недвижимости в собственность матери руководителя продавца ИП Зейдиной Р. Стоимость проданных объектов недвижимости ИП Васильевой Ю.А. оплачена не была, доказательства оплаты спорных объектов недвижимости в материалы дела не представлены. Отчуждение спорных объектов произведено после принятия 08.11.2011 решения о реорганизации ООО "Первая компания" в форме присоединения к ООО "Пандора" и непосредственно перед завершением 14.02.2012 процедуры реорганизации. Совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует о злоупотреблении сторонами правами при заключении договора купли-продажи от 11.01.2012. При совершении 11.01.2012 сделки купли-продажи спорных объектов недвижимости подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения договоров купли-продажи (возмездность передачи имущества в собственность продавца), что свидетельствует о мнимости договора купли-продажи от 11.01.2012 и недействительности на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Взаимосвязанные договоры купли-продажи от 11.01.2012, от 27.02.2012 прикрывали безвозмездную передачу объектов недвижимости (дарение), принадлежащих ООО "Первая компания" в собственность ИП Зейдиной Р., являющейся заинтересованным лицом по отношению к продавцу, что свидетельствует о притворности указанных сделок и их недействительности на основании части 2 статьи 170 ГК РФ. Как указывает податель жалобы, руководитель ООО "Первая компания" по злонамеренному соглашению с покупателем - ИП Васильевой Ю.А. на безвозмездной основе произвела отчуждение объектов недвижимости путем заключения заведомо убыточного для продавца договора купли-продажи от 11.01.2012 в целях последующей безвозмездной передачи объектов недвижимости матери руководителя продавца, в связи с чем указанный договор является недействительным на основании статьи 179 ГК РФ. Отсутствующее у ИП Васильевой Ю.А. право собственности на спорные объекты недвижимости не могло быть передано ИП Зединой Р., которая не является добросовестным приобретателем.

От ООО "Пандора" поступили письменные объяснения к апелляционной жалобе, в которых заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В письменном отзыве на жалобу ООО "Пандора" ответчики просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу истца - без удовлетворения.

ООО "Дорожник" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просило отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить апелляционную жалобу.

От ООО "Дорожник" поступили письменные дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, в которых заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

ЗАО "ТюменьАгроПромБанк" представлены письменные объяснения, в которых банк просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы, поддержал ходатайство о приобщении к материалам настоящего дела дополнительных доказательств. Представитель ответчиков высказался в соответствии с позицией, обозначенной в письменном отзыве на жалобу истца. Представитель ООО "Дорожник" просил отменить решение суда первой инстанции по делу и удовлетворить жалобу ООО "Пандора", поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Представитель банка просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представители ответчиков и банка возражали против приобщения к материалам дела дополнительных доказательств.

Рассмотрев ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (документов), заявленные ООО "Пандора" и ООО "Дорожник", суд апелляционной инстанции отказывает в их удовлетворении.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Так, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Поэтому признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде апелляционной инстанции").

Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия лиц, участвующих в деле, по сбору новых доказательств после вынесения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, приобщение представленных ООО "Пандора" и ООО "Дорожник" документов к материалам дела и их оценка на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, а также положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009, и учитывая, что, по сути, заявителями ходатайств предпринята попытка продолжения процесса формирования доказательственной базы по делу, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайств истца и ООО "Дорожник" о приобщении к материалам настоящего дела дополнительных доказательств.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменные объяснения истца, отзывы на жалобу, дополнения ООО "Дорожник" к отзыву на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии с правилами статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела усматривается, что на основании договора купли-продажи от 11.01.2012 ООО "Первая компания" продало ИП Васильевой Ю.А. принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество (том 1 л.д. 87-88): нежилые помещения общей площадью 1 427, 80 кв.м., расположенные на четвертом этаже пятиэтажного нежилого строения общей площадью 8 415 кв.м., расположенного по адресу: город Тюмень улица Осипенко 79, обозначенные номерами с 1 по 25 по экспликации четвертого этажа; нежилые помещения общей площадью 1 279, 20 кв.м., расположенные на пятом этаже этого же здания с номерами 1, с 4 по 13 включительно, с 15 по 22 включительно по экспликации пятого этажа; долю 3928/10000 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение (паркинг) общей площадью 1 013, 1 кв.м., расположенное на цокольном этаже этого же здания, обозначенное номерами 1, с 3 по 5 включительно и с 7 по 9 включительно; долю 3928/10000 в праве общей долевой собственности на нежилые помещения площадью 407, 8 кв.м., расположенные на цокольном, первом, пятом и технических этажах этого же здания, обозначенные номером 2 по экспликации цокольного этажа, номерами 1, 2, 8, 20, 28, 29 по экспликации первого этажа, номерами 2, 3, 14 по экспликации пятого этажа, номерами с 1 по 3 включительно по экспликации технического этажа (том 1 л. 82-86).

Сторонами указанного договора подписан передаточный акт от 11.01.2012 (том 1 л. 88).

27.02.2012 ИП Васильева Ю.А. продала указанное выше недвижимое имущество ИП Зэйдиной Р. на основании договора купли-продажи (том 2 л. 114-116, том 3 л. 57-60).

На основании соглашения об отступном от 11.07.2014 часть недвижимого имущества приобретенного по договору от 27.02.2012 отчуждена ИП Зейдиной Р. ЗАО "ТюменьАгроПромБанк".

На момент подачи иска ИП Зэйдина Р. являлась собственником нежилых помещений в нежилом строении (литера А), находящихся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, общей площадью 1 427,8 кв.м., номера на поэтажном плане 1-25; доли в размере 2072/10000 на нежилое помещение (паркинг) в нежилом строении (литера А), находящемся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, общей площадью 1 013,1 кв.м., цокольный этаж, номера на поэтажном плане 1, 3-5; доли в размере 2072/10000 на нежилые помещения в нежилом строении (литера А), находящемся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, общей площадью 407,8 кв.м., этаж: цокольный 1, 5, технический, номера на поэтажном плане 2 (цокольный этаж), 1, 2, 8, 20, 28, 29 (1 этаж), 2, 3, 14 (5 этаж), 1-3 (технический этаж) (том 1 л. 70, 89, том 2 л. 35-113, том 1 л. 71-77, 99-96).

ООО "Первая компания" прекратило свою деятельность в связи с присоединением к обществу с ограниченной ответственностью "Техснаб" (далее - ООО "Техснаб"), о чем 14.02.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена государственная регистрационная запись 2127232071327 (том 1 л. 109-117, том 3 л. 148-151).

На основании решения N 1 единственного участника от 13.09.2014 ООО "Техснаб" переименовано в ООО "Пандора".

Ссылаясь на недействительность договоров купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2012, от 27.02.2012, ООО "Пандора" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу правил части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

При этом, правом на оспаривание ничтожных сделок обладает лицо, права которого можно считать нарушенными совершением такой сделки (абзац 2 части 2 статьи 166 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17020/10 от 24.05.2011 правовой позиции норма статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, в целях признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, истец, должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Материалы настоящего дела свидетельствуют о том, что ООО "Первая компания" и ИП Васильева Ю.А. имели намерение инициировать переход права собственности на спорное недвижимое имущество, что впоследствии нашло выражение в фактических обстоятельствах дела. Так, ООО "Первая компания" фактически осуществило передачу указанных объектов недвижимого имущества, и ИП Васильева Ю.А. фактически приняла его во владение, пользование и распоряжение.

Право собственности ИП Васильевой Ю.А. на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрированы 06.02.2012 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

Учитывая содержание статей 454 и 549 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи от 11.01.2012 между ООО "Первая компания" и ИП Васильевой Ю.А. требованиям гражданского законодательства и правовой природе обязательств из договора купли-продажи.

Сославшись на мнимый характер договора купли-продажи от 11.01.2012, ООО "Пандора" не подтвердило допустимыми доказательствами порочность воли его сторон в момент его заключения. Отсутствие у ООО "Первая компания" и ИП Васильевой Ю.А. намерений исполнить сделку купли-продажи не усматривается из представленных в дело материалов.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели намерение совершить, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь такая сделка, которая нацелена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника сделки на прикрытие притворной сделкой какого-либо иного правоотношения не достаточно для вывода суда о притворности сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Одним из основополагающих принципов гражданского права является принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 ГК РФ).

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

При этом, вид договора определяется содержанием основных прав и обязанностей сторон по сделке.

Как полагает податель жалобы, в отсутствие доказательств оплаты ИП Васильевой Ю.А. по договору купли-продажи от 11.01.2012, названный договор следует квалифицировать договором дарения, поскольку намерение сторон при его заключении направлено на безвозмездную передачу спорного недвижимого имущества. В связи с этим ООО "Пандора" считает договор купли-продажи от 11.01.2012 притворной сделкой.

Отклоняя названные доводы подателя жалобы, коллегия суда отмечает следующее.

В соответствии с положениями статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Из приведенной нормы следует возмездный характер отношений между сторонами сделки купли-продажи.

Положения параграфа 7 главы 30 ГК РФ не устанавливают изъятий в части возмездности передачи в правовом регулировании сделок купли-продажи недвижимого имущества. Согласно требованиям части 1 статьи 555 ГК РФ цена объекта купли-продажи является существенным условием соответствующего договора.

В силу части 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из договора купли-продажи от 11.01.2012, ООО "Первая компания" передало ИП Васильевой Ю.А. спорные объекты недвижимого имущества общей стоимостью 67 445 340 руб. (пункт 8 договора). Также в договоре указана стоимость каждого из объектов.

Вследствие чего сделать вывод о передаче третьим лицом истцу своих прав требований к ответчику безвозмездно не представляется возможным.

Из буквального толкования условий договора купли-продажи от 11.01.2012 следует, что названный договор является возмездной сделкой.

Неисполнение покупателем обязанности произвести оплату приобретённого имущества не является безусловным основанием для того, чтобы считать сделку купли-продажи ничтожной.

Неисполнение встречного обязательства по договору об оплате полученного имущества другой стороной само по себе не является основанием для того, чтобы считать неправомерным последующее отчуждение имущества третьим лицам.

Само по себе, то обстоятельство, что покупателем не уплачена покупная цена за приобретаемое имущество влечет за собой иные правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 ГК РФ, которые не содержат нормы, позволяющие признать договор купли-продажи ничтожной сделкой по основаниям отсутствия доказательств оплаты товара (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 N 18-КГ 13-55).

Изложенные подателем жалобы доводы основанием для признания договора купли-продажи от 11.01.2012 недействительной (ничтожной) сделкой не являются, поскольку частью 2 статьи 1 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих закону.

Отклонению также подлежит довод апеллянта о том, что получив статус собственника, ИП Васильева Ю.А. должна была реализовать право собственности через правомочия пользования, владения и распоряжения, тогда как реализация ею этого права ограничилась только отчуждением спорных объектов недвижимого имущества.

Согласно правилам статьи 209 ГК РФ собственник обладает правами владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Учитывая, что отчуждение по договору купли-продажи является формой распоряжения имуществом, находящимся в собственности лица, суд апелляционной инстанции отмечает, что заключив договор купли-продажи спорного имущества с ИП Зэйдиной Р., ИП Васильева Ю.А. реализовала свои права как собственник.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ, на который ссылается податель жалобы, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Данная норма права предполагает осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу, или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия юридических лиц, направленные исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом названных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов общества.

Применительно к настоящему случаю это означает, что для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом истцом должны быть представлены доказательства того, что, совершая 11.01.2012 оспариваемую сделку по купле-продаже недвижимого имущества, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, причиняющий вред ООО "Первая компания", её правопреемнику.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Частью 2 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании части 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно пункту 3.5 договора от 08.11.2011 о присоединении (том 1 л. 80) в передаточном акте отражается факт правопреемства Стороны-1 (ООО "Техснаб") по обязательствам и правам Стороны-2 (ООО "Первая компания") в отношении всех должников и тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Стороной-2 своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается имущество, передаваемое Строной-2 Стороне-1.

В передаточном акте от 08.11.2011 (том 1 л. 81) отсутствует перечень имущества передаваемого ООО "Первая компания" ООО "Техснаб", индивидуально-определённые признаки недвижимого имущества (наименование, адрес, площадь, цена), как отсутствует и разделительный баланс.

Имущество передается Стороне-1 не позднее 30 дней с момента утверждения передаточного акта (пункт 3.6 договора от 08.11.2011 о присоединении).

Согласно передаточному акту от 08.11.2011 имущество передается в присутствии комиссии, формируемой из представителей сторон, в задачу которой входит контроль за полнотой и своевременностью передачи имущества.

Доказательства формированиями сторонами договора от 08.11.2011 о присоединении, комиссии по контролю за полнотой и своевременностью передачи имущества, доказательства работы такой комиссии, в материалах дела отсутствуют. При этом настоящий иск предъявлен ООО "Пандора" почти через три года после подписания ООО "Первая компания" и ООО "Техснаб" договора о присоединении и передаточного акта.

В силу части 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ и вывода о ничтожности оспариваемых сделок.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (часть 1 статьи 179 ГК РФ, в редакции действовавшей до 01.09.2013).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По правилам части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиками заявлено о пропуске ООО "Пандора" срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (часть 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как верно отмечено судом первой инстанции, срок исковой давности по требованиям о признании сделок от 01.01.2012, от 27.02.2012 недействительными по основаниям, установленным частью 1 статьи 179 ГК РФ истек 12.02.2013, так как истец, будучи осведомлен о составе активов ООО "Первая компания" еще 08.11.2011, что подтверждается договором присоединения и передаточным актом, должен был узнать об отсутствии указанных активов сразу после завершения процесса реорганизации, то есть 12.02.2012.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя.

Право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения предоставлено собственнику положениями статьи 301 ГК РФ.

Гражданское законодательство определяет виндикационный иск как требование не владеющего собственника (титульного владельца) к лицу, которое фактически владение имуществом, но не имеет законных прав на него. Виндикационный иск направлен в защиту прав не владеющего имуществом собственника.

Как разъяснено в пункте 32 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010, собственник вправе истребовать свое имущество от того лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

При этом, согласно пункту 36 названного Постановления и в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Статья 549 ГК РФ предусматривает возможность передачи права собственности на объект недвижимого имущества по договору купли-продажи. При этом, переход права собственности на недвижимого имущество подлежит государственной регистрации.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним представляет собой юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Требования ООО "Пандора" заключались в том числе в истребовании перечисленных выше объектов недвижимого имущества из незаконного, по мнению истца, владения, пользования и распоряжения ИП Зэйдиной Р.

Как усматривается из материалов настоящего дела, право собственности ООО "Пандора" в отношении спорных объектов недвижимого имущества не возникло 14.02.2012 (в момент завершения реорганизации ООО "Первая компания" в форме присоединения). В указанный момент спорное имущество уже принадлежало ИП Васильевой Ю.А. и было зарегистрировано 06.02.2012, в связи с чем у ООО "Пандора" не возникло и отсутствует право на истребование указанного имущества из чужого незаконного владения, на что справедливо указано судом первой инстанции.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отказав в удовлетворении заявленных ООО "Пандора" требований, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и верно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 13 декабря 2014 года по делу N А70-11453/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Т. А. Зиновьева