Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2015 г. N 20АП-990/15

г. Тула

20 апреля 2015 г.

Дело N А68-6819/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2015 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Сентюриной И.Г. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании: от Филиной Ирины Александровны - представителя Косякина К.С. (паспорт), от Дятлова Дениса Юрьевича, Оленникова Владимира Григорьевича - представителей Шавелкиной Л.М (доверенность от 20.09.2013) и Смагиной С.В. (доверенность от 20.09.2013), от закрытого акционерного общества институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" - представителей Шавелкиной Л.М (доверенность от 03.06.2014) и Смагиной С.В. (доверенность от 03.06.2014), рассмотрев апелляционную жалобу Филиной Ирины Александровны и Новиковой Ларисы Петровны на решение Арбитражного суда Тульской области от 15.12.2014 (судья Дохоян И.Р.) по делу N А68-6819/2013, установил следующее.

Филина Ирина Александровна (далее - Филина И.А.) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковыми требованиями к Михайлову Вадиму Евгеньевичу (далее - Михайлов В.Е.), Михайловой Валентине Васильевне (далее - Михайлова В.В.), Дятлову Денису Юрьевичу (далее - Дятлов Д.Ю.), Оленникову Владимиру Григорьевичу (далее - Оленников В.Г.) о переводе на нее прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ":

- по договору купли - продажи акций от 10.02.2012 в количестве 225 штук по цене 225 000 рублей, заключенному между Михайловой В.В. и Дятловым Д.Ю. (покупатель);

- по договору купли-продажи акций от 15.03.2011 в количестве 13 штук по цене 13 000 рублей, заключенному между Михайловым В.Е. и Оленниковым В.Г. (покупатель);

- по договору купли-продажи акций от 10.02.2012 в количестве 225 штук по цене 225 000 рублей, заключенному между Михайловым В.Е. и Оленниковым В.Г. (покупатель).

Определением суда от 20.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, привлечена Новикова Лариса Петровна (далее - Новикова Л.П.), которая заявила требования о переводе прав и обязанностей покупателя по вышеуказанным договорам купли - продажи акций закрытого акционерного общества институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" на нее.

Решением суда области 15.12.2014 в удовлетворении исковых требований Филиной Ирины Александровны и Новиковой Ларисы Петровны отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Филина Ирина Александровна и Новикова Лариса Петровна подали апелляционную жалобу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что Филина И.А. и Новикова Л.П. являются акционерами ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" и владельцами, соответственно, 141 и 3 обыкновенных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" (что следует из содержания выписки из реестра акционеров ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", приобщенной к материалам дела истцом Филиной И.А.).

15 марта 2011 года между ответчиками Оленниковым В.Г. (покупатель) и Михайловым В.Е. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить 13 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ"; 10 февраля 2012 года между ответчиками Оленниковым В.Г. (покупатель) и Михайловым В.Е. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить 225 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ".

В свою очередь, 10 февраля 2012 года между ответчиками Дятловым Д.Ю. (покупатель) и Михайловой В.В. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить 225 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ".

В связи с тем, что вышеуказанные договоры купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" были заключены с нарушением прав преимущественной покупки акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", Филина И.А. и Новикова Л.П. обратились в арбитражный суд с исками.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Филиной И.А. и Новиковой Л.П., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В рассматриваемом случае Устав закрытого акционерного общества институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" не содержит положений об ином порядке осуществления акционерами преимущественного права приобретения акций, продаваемых третьим лицам, о преимущественном приобретении акций самим обществом, а также о более коротком сроке осуществления преимущественного права приобретения.

Из материалов дела следует, что Михайлова В.В. в соответствии с требованиями закона исполнила обязанность по извещению акционеров о намерении продать принадлежащие ей акции общества третьим лицам путем направления обществу письменного извещения, копия которого имеется в материалах дела. Из содержания извещения следует, что оно получено обществом 07.12.2011, о чем свидетельствует расписка генерального директора общества Михайлова В.Е. о получении названного извещения.

Указанный вывод был сделан судом с учетом того обстоятельства, что на момент заключения и исполнения спорных сделок реестр акционеров вело само общество в лице своего исполнительного органа - генерального директора Михайлова В.Е. (мужа Михайловой В.В.)

Вывод суда о том, что общество было извещено продавцом Михайловым В.Е. о предстоящих сделках купли-продажи акций между ответчиками, поскольку одной из сторон двух спорных сделок являлся сам генеральный директор общества (первое лицо общества и один из крупнейших его акционеров), и одной из сторон спорной сделки являлась жена генерального директора общества - Михайлова В.В., сделан в точном соответствии с нормами действующего законодательства и основан на разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Так, согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 года N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", получив извещение о намерении акционера продать свои акции, закрытое акционерное общество обязано направить его всем другим акционерам.

Если уставом не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить указанное извещение не только обществу, но и непосредственно акционерам, то неисполнение обществом данной обязанности не предоставляет акционерам права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

В силу абзаца 5 пункта 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" непосредственно общество, будучи уведомленным акционером о предполагаемой продаже акций, должно за счет акционера осуществить извещение иных акционеров.

При этом наряду с извещением через общество в уставе этого общества может быть предусмотрена обязанность акционера по дополнительному персональному извещению акционеров (соответствующая правовая позиция отражена в пп. 4 п. 14 постановления Пленума ВАС РФ N 19).

Поскольку Уставом ЗАО институт "ТУЛААРГОВОДПРОЕКТ" указанная дополнительная обязанность акционера не установлена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что уведомление общества означает соблюдение порядка извещения акционеров закрытого акционерного общества, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.

При этом суд исходил из того, что предусмотренный Федеральным Законом "Об акционерных обществах" порядок направления извещений позволяет сделать вывод о том, что в случае уклонения общества от направления извещений всем акционерам общества действия акционера, направившего обществу надлежащее извещение о намерении продать акции третьим лицам, следует рассматривать как правомерное, а порядок продажи - соблюденным.

Ответственность за недоведение или несвоевременное доведение информации до остальных акционеров перед своими участниками должно нести общество, а не сторона по гражданско-правовой сделке.

Таким образом, довод жалобы о том, что Олейников В.Г. и Дятлов Д.Ю. стали акционерами ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" с нарушением преимущественного права покупки других акционеров, не соответствует действительности, основан на неверном толковании норм материального права и опровергается материалами дела.

Судом установлено, что для проверки обоснованности заявления истца и третьего лица с самостоятельными требованиями о фальсификации доказательства - извещения Михайловой В.В. о намерении продать акции третьему лицу, судом первой инстанции были приняты предусмотренные федеральным законом меры в соответствии со статьей 161 АПК РФ, в том числе, назначена экспертиза для определения давности изготовления извещения.

Согласно имеющемуся в материалах дела заключению эксперта от 25.09.2014 N 2579/4-3 в ходе проведения соответствующей судебной экспертизы не представилось возможным установить давность изготовления извещения о намерении продать акции третьему лицу, подписанного Михайловой В.В., в связи с чем у суда не имелось правовых оснований для вывода о том, что названное извещение о намерении продать акции выполнено позже, чем оно датировано.

Проверка обоснованности заявления истца и третьего лица с самостоятельными требованиями о фальсификации расписок, подтверждающих цену проданных акций, также была проведена судом в точном соответствии с нормами статьи 161 АПК РФ, в результате которой суд правомерно отклонил указанное заявление о фальсификации расписок и об исключении их из числа доказательств по делу, а также ходатайство истца о проведении судебной экспертизы давности изготовления названных расписок.

При этом суд обоснованно учел, что истец фактически оспаривал лишь давность изготовления спорных расписок, а не собственно факты их выдачи Михайловым В.Е. и Михайловой В.В., и исходил из того, что давность изготовления ответчиками указанных расписок не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела по существу, поскольку независимо от дат их изготовления спорные расписки подтверждают факт получения от ответчиков Олейникова В.Г. и Дятлова Д.Ю. денежных средств за соответствующее количество акций общества в указанных в расписках размерах.

Указанный вывод сделан судом также с учетом того, что ни истцом, ни третьим лицом с самостоятельными требованиями на предмет спора - Новиковой Л.П. не представлено в материалы дела доказательств того, что соответствующие денежные средства, обозначенные в расписках не были фактически переданы ответчиками -Олейниковым В.Г. и Дятловым Д.Ю. соответственно Михайлову В.Г. и Михайловой В.В., а факты получения указанных денежных средств ответчики подтвердили в своем отзыве.

Довод жалобы, о том, что истцы по делу не пропустили срок исковой давности, не влияет и не может повлиять на законность принятого решения, поскольку суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований не по мотиву пропуска исковой давности, а по иным основаниям.

Истец Филина И.А. и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - Новикова Л.П. требовали перевода на себя прав и обязанностей покупателя по спорным договорам купли-продажи акций общества, исходя из номинальной стоимости акций (по 1 000 рублей за штуку), а не из стоимости акций, указанной в расписках Михайлова В.Е. и Михайловой В.В., выданных ими, Олейникову В.Г. и Дятлову Д.Ю.

Данное обстоятельство явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку согласно пункту 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций предусмотрен только полностью, а не в части, включая и обязанность покупателя по полной оплате стоимости акций.

Таким образом, учитывая, что оспариваемые сделки купли-продажи акций были совершены с соблюдением преимущественного права приобретения акций акционерами общества, суд пришел к правомерному выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований Филиной И.А. и Новиковой Л.П. не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, нашли свою правовую оценку в обжалуемом судебном акте, которую апелляционная инстанция полагает правильной, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены верно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 15.12.2014 по делу N А68-6819/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

И.Г. Сентюрина М.М. Дайнеко