Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2015 г. N 03АП-1215/15

г. Красноярск

22 апреля 2015 г.

Дело N А33-10603/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "16" апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" апреля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Радзиховской В.В., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии:

от Галлямовой Р.В.: Мизевич А.В. - представителя по доверенности от 28.08.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "КРОНА": Гармашовой А.А. - представителя по доверенности от 16.07.2013,

от Сайлиева Б.Н.: Дубницкой В.В. - представителя по доверенности от 04.03.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Галлямовой Ренаты Вячеславовны, Иванова Игоря Алексеевича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 05 февраля 2015 года по делу N А33-10603/2014, принятое судьей Лесковым Р.В.,

установил:

Сайлиев Бахтиёр Нигматулаевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КРОНА" (ИНН 2454013244, ОГРН 1022401508502) (далее - ООО "КРОНА"), Галлямовой Ренате Вячеславовне о:

1. признании недействительным договора дарения доли от 29.05.2013 в объекте недвижимого имущества, а именно _ доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. N 04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый (или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013, заключенный между ООО "КРОНА" и гражданкой РФ Галлямовой Ренатой Вячеславовной;

2. применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде реституции.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю.

От истца 04.09.2014 в материалы дела поступило заявление об уточнении исковых требований, истец просит:

1. признать недействительным договор дарения доли от 29.05.2013 в объекте недвижимого имущества, а именно _ доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. N 04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013, заключенный между ООО "КРОНА" и гражданкой РФ Галлямовой Ренатой Вячеславовной;

2. применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ООО "Крона" на _ доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. N 04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013.

Суд первой инстанции в судебном заседании 18.09.2014 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований.

Определением арбитражного суда от 18.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Иванов Игорь Алексеевич.

Ответчик - ООО "КРОНА" представил заявление о признании исковых требований истца, подписанное уполномоченным на данное процессуальное действие представителем.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции рассмотрено заявление ответчика - ООО "КРОНА" о признании иска, которое не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов третьих лиц и, которое принято судом первой инстанции.

Поскольку исковые требования предъявлены истцом к двум ответчикам, суд осуществляет рассмотрение данного дела по существу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.02.2015 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор дарения доли от 29.05.2013 в объекте недвижимого имущества, а именно 1/2 доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. N 04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013, заключенный между ООО "КРОНА" и гражданкой РФ Галлямовой Ренатой Вячеславовной.

В остальной части иска отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "КРОНА" и Галлямовой Ренаты Вячеславовны в пользу Сайлиева Бахтиёра Нигматулаевича взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по 2000 рублей с каждого.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик Галлямова Р.В. и третье лицо - Иванов И.А. обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение арбитражного суда от 05.02.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, железнодорожный путь не эксплуатировался более 2 лет до заключения оспариваемого договора, находился в непригодном состоянии, в связи с чем был безвозмездно передан Галлямовой Р.В. Только факт дарения имущества юридического лица не является свидетельством о злоупотреблении сторон такого договора. Ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен был доказать недобросовестность обеих сторон сделки. Каких-либо доказательств недобросовестности со стороны Галлямовой Р.В. истцом не представлено. Сведения, содержащиеся в протоколе судебного заседания суда общей юрисдикции, не соответствуют действительности. Принимать такой протокол в качестве доказательства при наличии возражений со стороны лица, которое его не подписывало, у суда первой инстанции не было оснований.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы пояснил, что договор дарения между ООО "КРОНА" и Галлямовой Р.В. заключен на крайне невыгодных условиях, в ущерб интересам участника и самого общества. Общество лишилось единственного недвижимого имущества, которое необходимо самому обществу для осуществления его основной уставной деятельности. Отчуждение имущества влияет на возможность, условия и результаты последующего осуществления деятельности ООО "КРОНА", то есть его безвозмездная передача по договору дарения фактически приводит юридическое лицо к банкротству, лишая общество единственного источника осуществления деятельности.

В судебном заседании представитель Галлямовой Р.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда от 05.02.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель ООО "КРОНА" пояснил, что согласен с решением арбитражного суда, просил оставить его без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/). От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматривается в их отсутствие.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 20.04.2012 (24 ЕК 597345) ООО "КРОНА" с 02.07.2003 на основании договора купли-продажи от 02.04.2002 N 38-02, являлось собственником _ доли сооружения, назначение: сооружение транспорта, протяженностью 73 п.м., инв. N 04:422:001:003766740:0013, лит. В по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел 2/3, сооружение 1.

Заверенная копия технического паспорта на данное сооружение представлено истцом в материалы дела.

На общем собрании участников ООО "КРОНА" 12.12.2012 принято решение N 7, в соответствии с которым в состав общества принят новый участник - Сайлиев Бахтиер Нигматулаевич, а также утвержден новый состав участников и изменение в долях участников общества в уставном капитале:

- Иванов И.А. - 50% уставного капитала, доля номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- Сайлиев Б.Н. - 50% уставного капитала, доля номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В дело представлена заверенная МИФНС России N 9 по Красноярскому краю копия решения N 7 общего собрания участников ООО "КРОНА"

10.02.2013 участником и директором ООО "КРОНА" Ивановым Игорем Алексеевичем на имя общества подано заявление о выходе из состава участников общества и продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале второму участнику - Сайлиеву Б.Н. Данное заявление получено обществом 13.02.2013 (вх.N 21).

10.02.2013 между Сайлиевым Б.Н. и Ивановым И.А. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КРОНА".

14.02.2013 на общем собрании участников ООО "КРОНА" приняты следующие решения (Протокол N 1):

- об исключении из состава участников общества - Иванова И.А.;

- об утверждении изменения долей в уставном капитале общества: Сайлиев Б.Н. - 100% уставного капитала, доля номинальной стоимостью 20 000 рублей.

30.04.2013 на общем собрании ООО "КРОНА" (решение единственного участника) Сайлиевым Б.Н. принято решение о прекращении трудового договора с Ивановым И.А. Согласно решению датой прекращения договора единственный участник определил 01.06.2013. Иванову И.А. предписано до указанного срока передать участнику в подлинниках:

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- свидетельство о постановки на учет в налоговом органе юридического лица;

- Устав ООО "КРОНА" с отметкой налогового органа;

- документы на кран КБ 403;

- документы на железнодорожные пути (свидетельство о государственной регистрации права, первичные документы на право собственности, технический паспорт, иные имеющиеся документы на право собственности);

- и иные документы с печатью общества.

В связи с принятием единственным учредителем решения о прекращении трудовых отношений, Иванову И.А. 30.04.2013 вручено соответствующее уведомление с составлением акта об отказе Иванова И.А. в подписании уведомления.

29.05.2013 Иванов И.А., действуя от имени дарителя - ООО "КРОНА" в качестве директора, подписывает с гражданкой Галлямовой Ренатой Вячеславовной (одаряемый) договор дарения доли в объекте недвижимого имущества, в соответствии с которым даритель передает в качестве дара, а одаряемая принимает: 1/2 долю в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружения транспорта, протяженность 73 п.м., инв. N 04:422:001:003766740:0013. лит.В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел 2/3, сооружение 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013.

Согласно п.4 договора дарения даритель доводит до сведения одаряемой, что на момент подписания настоящего договора, отчуждаемая 1/2 доля в праве общей долевой собственности на вышеуказанное сооружение никому не продана, не заложена, не обещана в дар, в споре и под арестом не состоит, свободна от любых прав и притязаний третьих лиц и может отчуждаться собственником.

В пункте 8 договора дарения его стороны определили, что стоимость вышеуказанного сооружения по соглашению сторон составляет 50 000 рублей.

В пункте 9 договора стороны определили, что правовые последствия заключаемого договора сторонам известны и они заявляют, что они не лишены дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого ими договора, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершать данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Как следует из представленных в дело Управлением Росреестра по Красноярскому краю документов, с заявлением о регистрации права на недвижимое имущество Галлямова Р.В. и Иванов И.А., действующий от имени ООО "КРОНА", обратились 30.05.2013.

В качестве доказательств наличия полномочий на право действовать от имени общества Ивановым И.А. представлена в регистрационный орган выписка из приказа от 30.01.2012 N 17.

Решением от 02.06.2013 единственный участник ООО "КРОНА" Сайлиев Б.Н. принял решение об освобождении с должности директора общества - Иванова И.А. и назначении на данную должность Вершинина Г.В.

Государственная регистрация перехода права собственности на долю в недвижимом имуществе произведена на Галлямову Р.В. 06.06.2013 (номер записи о государственной регистрации 24-24-19/003/2013).

Изменение в части указания на то, что директором общества является Вершинин В.Г., внесено в ЕГРЮЛ 11.06.2013, что следует из выписки по состоянию на 26.05.2014.

Истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит:

- признать недействительным договор дарения доли от 29.05.2013 в объекте недвижимого имущества, а именно _ доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. N 04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013, заключенный между ООО "КРОНА" и гражданкой РФ Галлямовой Ренатой Вячеславовной;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ООО "КРОНА" на _ доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. N 04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013.

Основанием исковых требований истец указывает факт злоупотребления Ивановым И.А. своим правом при заключении договора с Галлямовой Р.В., направленный на вывод значимого для общества имущества и причинение ущерба обществу при совершении данной сделки.

Заслушав устные выступления, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Предметом настоящего иска являются исковые требования участника ООО "КРОНА" Сайлиева Бахтиёра Нигматулаевича о признании сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью "КРОНА" с Галлямовой Р.В., дарении доли в объекте недвижимого имущества от 29.05.2013.

С учетом определенного истцом предмета требования иск, в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомственен арбитражному суду.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из материалов дела, ООО "КРОНА" с 02.07.2003, на основании договора купли-продажи от 02.04.2002 N 38-02, являлось собственником _ доли сооружения, назначение: сооружение транспорта, протяженностью 73 п.м., инв. N 04:422:001:003766740:0013, лит. В по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел 2/3, сооружение 1.

В соответствии с представленными в дело документами (договора поставки от 01.02.2014 N 01/02, договора поставки от 04.02.2014 N04/02, отчетов о принятой и отгруженной древесине за февраль-декабрь 2013 года, за февраль-март 2014 года, приемо-сдаточными актами от 01.02.2013 N01, от 02.02.2013 N02, от 04.02.2013 N03, от 05.02.2013 N04, от 06.02.2013 N04/1, от 06.02.2013 N05, от 07.02.2013 N06, от 08.02.2013 N07, от 09.02.2013 N08, от 01.04.2013 N09, от 02.04.2013 N10, от 03.04.2013 N11, от 04.04.2013 N12, от 06.05.2013 N13, от 07.05.2013 N14, от 08.05.2013 N15, от 08.05.2013 N16, от 10.05.2013 N17, от 11.05.2013 N18, спецификации от 28.05.2013 N1, от 29.05.2013 N1, от 31.05.2013 N1, товарной накладной от 01.02.2013 N14, счетом-фактурой от 01.02.2013 N13, товарной накладной от 15.04.2013 N2, счетом-фактурой от 15.04.2013 N2, товарной накладной от 06.05.2013 N3, счетом-фактурой от 06.05.2013 N3, товарной накладной от 03.06.2013 N4, счетом-фактурой от 03.06.2013 N4, товарной накладной от 11.02.2013 N1, счетом-фактурой от 11.02.2013 N1, товарной накладной от 18.02.2013 N2, счетом-фактурой от 18.02.2013 N2, товарной накладной от 20.02.2013 N3, счетом-фактурой от 20.02.2013 N3, товарной накладной от 25.02.2013 N4, счетом-фактурой от 25.02.2013 N4, товарной накладной от 25.02.2013 N5, счетом-фактурой от 25.02.2013 N5, товарной накладной от 25.02.2013 N6, счетом-фактурой от 25.02.2013 N6, товарной накладной от 26.02.2013 N7, счетом-фактурой от 26.02.2013 N7, товарной накладной от 11.03.2013 N8, счетом-фактурой от 11.03.2013 N8, товарной накладной от 15.03.2013 N9, счетом-фактурой от 15.03.2013 N9, товарной накладной от 20.03.2013 N10, счетом-фактурой от 20.03.2013 N10, товарной накладной от 26.03.2013 N11, счетом-фактурой от 26.03.2013 N11, товарной накладной от 28.03.2013 N12, счетом-фактурой от 28.03.2013 N12, товарной накладной от 29.03.2013 N13, счетом-фактурой от 29.03.2013 N13, товарной накладной от 01.04.2013 N14, счетом-фактурой от 01.04.2013 N14, товарной накладной от 19.04.2013 N15, счетом-фактурой от 19.04.2013 N15, товарной накладной от 22.04.2013 N16, счетом-фактурой от 22.04.2013 N16, товарной накладной от 22.04.2013 N17, счетом-фактурой от 22.04.2013 N17, товарной накладной от 23.04.2013 N18, счетом-фактурой от 23.04.2013 N18, товарной накладной от 06.05.2013 N19, счетом-фактурой от 06.05.2013 N19, товарной накладной от 07.05.2013 N20, счетом-фактурой от 07.05.2013 N20, товарной накладной от 08.05.2013 N21, счетом-фактурой от 08.05.2013 N21, товарной накладной от 13.05.2013 N22, счетом-фактурой от 13.05.2013 N22, товарной накладной от 13.05.2013 N23, счетом-фактурой от 13.05.2013 N23, товарной накладной от 20.05.2013 N24, счетом-фактурой от 20.05.2013 N24, товарной накладной от 28.05.2013 N25, счетом-фактурой от 28.05.2013 N25, товарной накладной от 29.05.2013 N26, счетом-фактурой от 29.05.2013 N26, товарной накладной от 31.05.2013 N27, счетом-фактурой от 31.05.2013 N27, товарной накладной от 10.06.2013 N28, счетом-фактурой от 10.06.2013 N28, товарной накладной от 18.06.2013 N29, счетом-фактурой от 18.06.2013 N29, товарной накладной от 24.06.2013 N30, счетом-фактурой от 24.06.2013 N30; накладной (отправка N АС 575783) от 01.05.2013, накладной (отправка N АС 575784) от 01.05.2013, накладной (отправка N АС 576480) от 16.05.2013, накладной (отправка N АС 576481) от 16.05.2013, декларацией на товары 10606070/120213/0000536 от 12.02.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/120213/0000536 от 12.02.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/120213/0000536 от 12.02.2013, спецификации от 11.02.2013 N1, декларации на товары 10606070/180213/0000629 от 18.02.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/180213/0000629 от 18.02.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/180213/0000629 от 18.02.2013, спецификации от 18.02.2013 N1, декларации на товары 10606070/210213/0000704 от 21.02.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/210213/0000704 от 21.02.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/210213/0000704 от 21.02.2013, спецификации от 20.02.2013 N1, дубликата накладной от 27.02.2013, декларации на товары 10606070/250213/0000753 от 25.02.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/250213/0000753 от 25.02.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/250213/0000753 от 25.02.2013, спецификации от 25.02.2013 N1, дубликата накладной от 27.02.2013, декларации на товары 10606070/260213/0000781 от 26.02.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/260213/0000781 от 26.02.2013, спецификации от 26.02.2013 N1, дубликата накладной от 28.02.2013, декларации на товары 10606070/110313/0000980 от 11.03.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/110313/0000980 от 11.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/110313/0000980 от 11.03.2013, спецификации от 11.03.2013 N1, дубликата накладной от 16.03.2013, декларации на товары 10606070/150313/0001112 от 15.03.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/150313/0001112 от 15.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/150313/0001112 от 15.03.2013, спецификации от 15.03.2013 N1, дубликата накладной от 21.03.2013, декларации на товары 10606070/200313/0001187 от 20.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/200313/0001187 от 20.03.2013, спецификации от 20.03.2013 N1, декларации на товары 10606070/260313/0001334 от 26.03.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/260313/0001334 от 26.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/260313/0001334 от 26.03.2013, спецификации от 26.03.2013 N1, дубликата накладной от 27.03.2013, декларации на товары 10606070/280313/0001380 от 28.03.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/280313/0001380 от 28.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/280313/0001380 от 28.03.2013, спецификации от 28.03.2013 N1, дубликата накладной от 05.04.2013, декларации на товары 10606070/290313/0001420 от 29.03.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/290313/0001420 от 29.03.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/290313/0001420 от 29.03.2013, спецификации от 29.03.2013 N1, декларации на товары 10606070/010413/0001431 от 01.04.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/010413/0001431 от 01.04.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/010413/0001431 от 01.04.2013, спецификации от 01.04.2013 N1, дубликата накладной от 05.04.2013, декларации на товары 10606070/220413/0001918 от 22.04.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/220413/0001918 от 22.04.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/220413/0001918 от 22.04.2013, спецификации от 22.04.2013 N2, накладной от 22.04.2013, дубликата накладной от 26.04.2013, декларации на товары 10606070/220413/0001911 от 22.04.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/220413/0001911 от 23.04.2013, спецификации от 22.04.2013 N1, накладной от 23.04.2013, дубликата накладной от 30.04.2013, декларации на товары 10606070/060513/0002177 от 06.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/060513/0002177 от 06.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/060513/0002177 от 06.05.2013, спецификации от 06.05.2013 N1, дубликата накладной от 12.05.2013, декларации на товары 10606070/060513/0002195 от 07.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/060513/0002195 от 07.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/060513/0002195 от 07.05.2013, спецификации от 07.05.2013 N1, дубликата накладной от 10.05.2013, декларации на товары 10606070/080513/0002212 от 08.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/080513/0002212 от 08.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/080513/0002212 от 08.05.2013, спецификации от 07.05.2013 N2, дубликата накладной от 08.05.2013, декларации на товары 10606070/130513/0002280 от 13.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/130513/0002280 от 13.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/130513/0002280 от 13.05.2013, спецификации от 13.05.2013 N1, оригинала накладной от 13.05.2013, дубликата накладной от 16.05.2013, декларации на товары 10606070/200513/0002436 от 20.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/200513/0002436 от 20.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/200513/0002436 от 20.05.2013, спецификации от 20.05.2013 N1, дубликата накладной от 24.05.2013, декларации на товары 10606070/280513/0002640 от 28.05.2013, добавочного листа к декларации на товары 10606070/280513/0002640 от 28.05.2013, дополнения к декларации на товары 10606070/280513/0002640 от 28.05.2013, спецификации от 28.05.2013 N1, дубликата накладной от 30.05.2013) следует, что отчужденное Ивановым И.А. от имени ООО "КРОНА" имущество в виде _ доли сооружения транспорта, протяженностью 73 п.м., инв. N04:422:001:003766740:0013, лит. В по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел 2/3, сооружение 1, активно и ежедневно участвовало в производственной деятельности общества и его контрагентов на возмездной основе.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Как следует из решения единственного участника ООО "КРОНА" от 30.04.2013, принято решение о прекращении трудового договора с Ивановым И.А. Датой прекращения трудового договора единственный участник определил - 01.06.2013. Иванову И.А. предписано до указанного срока передать участнику в подлинниках:

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- свидетельство о постановки на учет в налоговом органе юридического лица;

- Устав ООО "КРОНА" с отметкой налогового органа;

- документы на кран КБ 403;

- документы на железнодорожные пути (свидетельство о государственной регистрации права, первичные документы на право собственности, технический паспорт, иные имеющие документы на право собственности);

- иные документы с печатью общества.

Таким образом, с 30.04.2013 Иванов И.А. знал, что его полномочия как руководителя фактически будут прекращены и ему необходимо передать участнику общества все правоустанавливающие документы на имущество. Тем не менее, будучи формально руководителем общества, Иванов И.А. за два дня до истечения его полномочий, заключает с Галлямовой Р.В. безвозмездный договор, предметом которого является отчуждение значимого для общества и его участников имущества.

Согласно представленной в дело справки от 31.07.2013 члена некоммерческого партнерства саморегулируемой организации оценщиков "СИБИРЬ" индивидуального предпринимателя Камалтдинова З.Х. - вероятная рыночная стоимость объекта недвижимого имущества, сооружения транспорта, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел 2/3, сооружение 1 на 31.07.2013 составляет 890 000 рублей.

Каких-либо доказательств совершения данной сделки в интересах ООО "КРОНА", с точки зрения ее экономической обоснованности, разумности и добросовестности суду ни ответчиками, ни третьими лицами не представлено.

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к письменным доказательствам относятся также протоколы судебных заседаний, протоколы совершения отдельных процессуальных действий и приложения к ним.

Согласно представленному в дело протоколу судебного заседания Лесосибирского городского суда в Красноярском крае от 24.10.2013 по делу N 2-2382/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "КРОНА" к Кошман А.А. и к Кошман В.В. - Иванов Игорь Алексеевич, имеющий по указанному делу статус третьего лица, пояснил, что мотивом совершения сделки по отчуждению _ доли в недвижимом имуществе Галлямовой Р.В. являлось желание самого Иванова И.А. не оставлять имущество Сайлиеву Б.Н., потому что он должен был выполнить свои обязательства, и вывод имущества из собственности ООО "КРОНА" был обусловлен именно этим.

Таким образом, совокупность имеющихся в деле доказательств подтверждает факт того, что Иванов И.А., совершая сделку в качестве руководителя ООО "КРОНА" и от его имени, фактически действовал недобросовестно, с целью причинения вреда обществу и другому участнику общества, в связи с чем требование истца о признании сделки дарения от 29.05.2013 недействительной правомерно удовлетворено судом первой инстанции на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве применения последствий недействительной ничтожной сделки истец просит суд восстановить права ООО "КРОНА" на _ доли в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. N 04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013.

Как следует из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества от 18.11.2014 N 01/307/2014-555, права на _ долю в праве общей долевой собственности на сооружение, назначение: сооружение транспорта, протяженность 73 п.м., инв. N 04:422:001:003766740:0013, лит. В, адрес объекта: Красноярский край, г. Лесосибирск, Северный промышленный узел, 2/3, сооружение 1, кадастровый или условный номер объекта: 24:52:010803:0038:04:422:001:003766740:0013, были в свою очередь отчуждены Галлямовой Р.В. и в настоящее время принадлежат иному лицу, что делает невозможным восстановить права истца посредством применения последствий недействительной ничтожной сделки, в связи с чем указанное исковое требование удовлетворению не подлежит.

Довод апелляционных жалоб о том, что железнодорожный путь не эксплуатировался более 2 лет до заключения оспариваемого договора, находился в непригодном состоянии, в связи с чем был безвозмездно передан Галлямовой Р.В., является несостоятельным и опровергается материалами дела. Так, договорами поставки, отчетами о принятой и отгруженной древесине, приемо-сдаточными актами, спецификациями, товарными накладными, счетами-фактурами, декларациями на товары за 2013 год подтверждается, что отчужденное Ивановым И.А. от имени ООО "КРОНА" спорное имущество активно участвовало в производственной деятельности общества и его контрагентов на возмездной основе. Таким образом, совокупность имеющихся в деле доказательств, подтверждающих ликвидность отчужденного имущества директором Ивановым И.А. за 2 дня до его снятия с должности, подтверждает факт того, что Иванов И.А., совершая сделку в качестве руководителя ООО "КРОНА" и от имени общества, фактически действовал недобросовестно, с целью причинения вреда обществу и другому участнику общества, в связи с чем требование истца о признании сделки дарения от 29.05.2013 недействительной правомерно удовлетворено судом первой инстанции на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб на то, что сведения, содержащиеся в протоколе судебного заседания суда общей юрисдикции, не соответствуют действительности; принимать такой протокол в качестве доказательства при наличии возражений со стороны лица, которое его не подписывало, у суда первой инстанции не было оснований, также безосновательна, учитывая, что Иванов И.А. не представил каких-либо доказательств опровержения тех сведений, которые зафиксированы в протоколе судебного заседания (подача Ивановым И.А. возражений на протокол, их рассмотрение судом общей юрисдикции). Отсутствие соответствующих доказательств лишает Иванова И.А. права отказаться от своих показаний, зафиксированных в протоколе судебного заседания от 24.10.2013, и, напротив, позволяет арбитражному суду принять указанные сведения в качестве допустимых доказательств по настоящему делу.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд находит доводы апелляционных жалоб не содержащими достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 05 февраля 2015 года по делу N А33-10603/2014 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб составляют 6 000 рублей, которые относятся на заявителей апелляционных жалоб по 3000 рублей на каждого.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 февраля 2015 года по делу N А33-10603/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи

В.В. Радзиховская Л.Е. Споткай