Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2015 г. N 12АП-1040/15

г. Саратов

27 апреля 2015 г.

Дело N А12-32760/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Жевак И.И., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Спиридоновой Е.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг"

на решение арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2014 года по делу N А12-32760/2014, принятое судьёй Самсоновым В.А.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Искра" (ИНН 3419410410, ОГРН 1023405769749) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" (ИНН 3444124130, ОГРН 1053444074793), открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) о признании права собственности на предмет лизинга и обязании исполнить обязательства в рамках договора,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Искра" (далее по тексту - истец, ООО "Искра") с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности "Волгоградагролизинг" (далее по тексту - ООО "Волгоградагролизинг"), к открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (далее по тексту - ответчик, ОАО "Росагролизинг":

- о признании права собственности ООО "Искра" на трактор Беларус-1221.2 синего цвета 2008 года выпуска с заводским номером 12001501, двигателем номер 067073, коробкой передач номер 025756, основным ведущим мостом номер 31350/098162-05;

- об обязании солидарно ООО "Волгоградагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" передать ООО "Искра" паспорт самоходной машины (ПСМ) ВЕ 419381 на трактор Беларус-1221.2 синего цвета 2008 года выпуска с заводским номером 12001501, двигателем номер 067073, коробкой передач номер 025756, основным ведущим мостом номер 31350/098162-05.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2014 года заявленные требования удовлетворены в полном объёме.

Ответчик - ОАО "Росагролизинг", не согласившись с данным решением, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Истец и ООО "Волгоградагролизинг", в нарушение требований статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2015 года, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны в судебное заседание не прибыли, о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, что подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми уведомлениями.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 31 марта 2008 года, между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Волгоградагролизинг" (лизингополучатель) заключён договор N 2008/С-5054 финансовой аренды (лизинга), по условиям которого лизингополучателю передано оборудование согласно спецификации, являющейся Приложением N 1 к договору, а именно: 8 (восемь) тракторов марки Беларус-1221.2, в том числе и трактор Беларус-1221.2 с заводским номером 12001501.

В дальнейшем, 16 апреля 2008 года, ООО "Волгоградагролизинг" с согласия лизингодателя (ОАО "Росагролизинг") заключило с ООО "Искра" договор N 91-ФЛР финансовой аренды (сублизинга), в рамках которого истцу был передан трактор Беларус-1221.2 с заводским номером 12001501 с правом выкупа.

В соответствии с пунктом 1.4 договора лизинга предмет лизинга передаётся сублизингополучателю во владение и пользование на 60 месяцев.

Факт передачи предмета лизинга подтверждается актом приёма-передачи объектов сублизинга от 18 июля 2008 года.

Согласно спецификации и акту приёма-передачи, предметом договора лизинга, в том числе, является трактор Беларус-1221.2 синего цвета 2008 года выпуска с заводским номером 12001501, двигателем номер 067073, коробкой передач номер 025756, основным ведущим мостом номер 31350/098162-05.

Пунктом 3.1 договора лизинга предусмотрено, что за владение и пользование предметом лизинга, сублизиногополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 1 521 961 рубль 30 копеек и распределяется по периодам в соответствии с "Порядком начисления лизинговых платежей по договору лизинга", указанному в Приложении N 3 к договору N 91-ФЛР от 16 апреля 2008 года.

В силу пункта 7.1 договора лизинга по окончании его действия и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к настоящему договору, и иных платежей в соответствии с ним, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Истец, исполнив свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей за период с 16 апреля 2008 года по 11 февраля 2013 года по договору от 16 апреля 2008 года N 91-ФЛР сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, письмом уведомило ООО "Волгоградагролизинг" о необходимости передачи сублизингополучателю необходимых для оформления права собственности документов.

ООО "Волгоградагролизинг", в свою очередь, известило лизингодателя о поступлении от истца лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объёме.

Обстоятельства уклонения лизингодателя от передачи спорного имущества и документов для оформления права собственности на него, послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд Волгоградской области с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что истец полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, признал право собственности ООО "Искра" на предмет лизинга, в связи с чем, счёл подлежащим удовлетворению требование об обязании передать ему документы, относящиеся к предмету лизинга (паспорт самоходной машины).

Судебная коллегия полагает выводы арбитражного суда первой инстанции законными и обоснованными на основании следующего.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ)).

В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Положениями статей 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Статьёй 665 ГК РФ определено, что по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Правоотношения по договору финансовой аренды (лизинга) регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее по тексту - Закон о лизинге").

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно части 1 статьи 19 Закона о лизинге, договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Положениями статьи 618 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечёт прекращение заключённого в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции, подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиками, истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.05.2010 N 1729/10 по делу N А41-243/09 к отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли- продажи.

Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1. договора лизинга).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 марта 2012 года N 16533/11 указано, что особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ, требование о признании права собственности является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.

Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 ГК РФ, статьей 19, главой 15 Закона о лизинге, арбитражный суд первой инстанцией обоснованно пришёл к выводу об удовлетворении заявленных требований, ввиду подтверждения материалами дела факта исполнение лизингополучателем обязательств по договору лизинга в полном объёме и прекращение действия договора.

ОАО "Росагролизинг", обжалуя постановленный судебный акт, указывает на отсутствие правовых оснований для передачи права собственности на предмет лизинга, ввиду неисполнения ООО "Волгоградагролизинг" обязательств по договору лизинга N 2008/С-5054.

Судебная коллегия отклоняет данный довод жалобы, в силу следующего.

Определением арбитражного суда города Москвы от 1 марта 2013 года по делу N А40-7971/2013 между ООО "Волгоградагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" утверждено мировое соглашение, согласно условиям, которого, ООО "Волгоградагролизинг" предоставлена рассрочка по уплате ОАО "Росагролизинг" лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 31 марта N 2008/С-5054.

Из позиции, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17388/12 следует, что, в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела следует, что лизингополучатель (сублизингодатель), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

Как указывалось ранее, договорные обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости лизингового имущества по договору сублизинга исполнены истцом в полном объёме, в связи с чем, отказ в признании права собственности ООО "Искра" на предмет лизинга приведёт к неосновательному обогащению ОАО "Росагролизинг", так как, свое право на судебную защиту последний уже реализовал, обратившись в арбитражный суд города Москвы за взысканием лизинговых платежей с ООО "Волгоградагролизинг".

Довод жалобы о неправомерности применения арбитражным судом первой инстанции к спорным правоотношениям сторон норм права о договоре лизинга, отклоняются судебной коллегией, в силу следующего.

К особенностям договора лизинга относится и передача предмета договора другой стороне в аренду, а при согласии лизингодателя и в субаренду (сублизинг).

При этом, условия договора сублизинга, являющегося производным от договора лизинга, позволяют оценить его как лизинговый, поскольку свидетельствуют о его соответствии требованиям статьи 665 ГК РФ, устанавливающих особенности договоров лизинга.

Ссылка заявителя жалобы на избрание истцом ненадлежащего способа защиты, также не принимается судебной коллегией, как основанная на ошибочном толковании и применении положений статьи 12 ГК РФ, в соответствии с которой, требование о признании права собственности является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.

Довод жалобы о ненаправлении истцом ответчику уточнений исковых требований, и невозможности последнего, в связи с этим, представить свои возражения по ним, не принимается судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Как подтверждено материалами дела, уточнения исковых требований поступили в арбитражный суд первой инстанции - 25 ноября 2014 года, на основании чего, определением арбитражного суда Волгоградской области от 26 ноября 2014 года судебное разбирательство было отложено на 16 декабря 2014 года.

Пунктом 1 статьи 41 АПК РФ предусмотрены права лиц, участвующих в деле, как право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств; задавать вопросы другим участникам арбитражного процесса, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; знакомиться с ходатайствами, заявленными другими лицами, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле.

Ответчик, являясь стороной по делу, то есть лицом, участвующим в деле, в порядке названной статьи АПК РФ, имел право ознакомиться с материалами дела для составления возражений относительно доводов истца в части уточнения исковых требований до начала судебного заседания, назначенного на 16 декабря 2014 года.

Вместе с тем, ответчик в судебное заседание в указанную дату не явился, предоставленными ему процессуальными правами на заявление возражений и их обоснование соответствующими доказательствами, не воспользовался, в связи с чем, в силу положений статьи 9 АПК РФ повлёк для себя риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

Доводы жалобы о неправомерности применения к спорным правоотношениям сторон положений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ N 17), также отклоняется судебной коллегией, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ N 17, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

При этом, пунктом 11 данного постановления предусмотрено, что вышеуказанные разъяснения Пленума ВАС РФ применяются к договорам, заключённым после 03 апреля 2014 года, тем не менее, не применимы к спорным правоотношениям.

Вместе с тем, указанное не является основаниям для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, исходя из обстоятельств настоящего дела, при установлении арбитражными судами факта уплаты истцом всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную стоимость лизингового имущества, и реализации ОАО "Росагролизинг" своего права на взыскание с ООО "Волгоградагролизинг" лизинговых платежей по договору лизинга, исключает нарушении прав заявителя жалобы, напротив, как указывалось ранее, отказ в признании права собственности ООО "Искра" на предмет лизинга приведёт к неосновательному обогащению ОАО "Росагролизинг".

Доводов к отмене обжалуемого судебного акта в части удовлетворения заявленных требований к ООО "Волгоградагролизинг" апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, судебная коллегия, в силу положений статьи 268 АПК РФ не имеет оснований пересмотреть обжалуемый судебный акт в указанной части.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются.

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела и являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда, - отмене.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2014 года по делу N А12-32760/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг", - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

И.И. Жевак В.Б. Шалкин