Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2015 г. N 07АП-1581/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июня 2015 г. N Ф04-19762/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

6 мая 2015 г.

Дело N А03-10528/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 6 мая 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 мая 2015 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Афанасьевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черненко Л.А.,

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Сбербанк России": Раецкая Н.М., доверенность от 5.12.2014 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" (рег. N 07АП-1581/15 (3))

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2015 г. (судья Кириллова Т.Г.)

по делу N А03-10528/2014 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Завод алюминиевого литья",

(заявление ООО "Ранд" о включении требования в реестр требований кредиторов должника),

УСТАНОВИЛ:

10 июня 2014 года открытое акционерное общество "Алтайэнергосбыт", г. Барнаул, обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Завод алюминиевого литья", г. Барнаул (ОГРН 1022201387361, ИНН 2223005260).

Определением суда по делу N А03- 10528/2014 от 01.07.2014 заявление о признании должника банкротом принято к производству.

Определением суда от 23 сентября 2014 года в отношении закрытого акционерного общества "Завод алюминиевого литья" (далее ЗАО "ЗАЛ", должник), г. Барнаул (ОГРН 1022201387361, ИНН 2223005260), введена процедура наблюдения сроком до 02 февраля 2015 года. Временным управляющим должника утвержден Пупков С.В.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" 11.10.2014.

10 ноября 2014 г. общество с ограниченной ответственностью "Ранд" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Завод алюминиевого литья", г. Барнаул (ОГРН 1022201387361, ИНН 2223005260), требования в размере 21 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13 марта 2015 года признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью "Ранд" в размере 21 800 000 руб.

С вынесенным определением не согласилось ОАО "Сбербанк России", в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе во включении требования кредитора, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что в данном деле имелись основания для применения статей 10 и 168 ГК РФ. Договоры займа, в погашение которых были перечислены 12 800 000 руб., от имени заемщика и от имени займодавца подписаны одним и тем же лицом - Душаткиным В.И. Доказательств экономической целесообразности сделок, заключенных Душаткиным В.И. от имени ЗАО "Завод алюминиевого литья" с аффилированным лицом Душаткиным В.И., а также доказательства получения ЗАО "Завод алюминиевого литья" какой-либо имущественной выгоды, по мнению ОАО "Сбербанк России", в материалах дела отсутствуют. Полагает, что денежные средства от договора займа N 1 от 10.12.2013 г. получены Душаткиным В.И., а не должником для развития бизнеса, осуществления предпринимательской деятельности. Душаткин В.И. действовал с целью искусственного создания объема имущественных прав требования к должнику, что свидетельствует о злоупотреблении должником и Душаткиным В.И. правом. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправильно применил статью 49 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Ранд" указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта и на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "Сбербанк России" апелляционную жалобу поддержала по изложенным в ней основаниям.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В судебном заседании установлено и подтверждено материалами дела, что 10 декабря 2013 г. между ОООО "Ранд" (займодавец) и ЗАО "Завод алюминиевого литья" (заемщик) заключен договор процентного займа N 1.

В соответствии с п.п. 1.1, 1.3 договора ООО "Ранд" передает, а ЗАО "Завод алюминиевого литья" принимает сумму займа в размере 22 000 000 руб., со сроком возврата не позднее 06.12.2016 г.

На сумму займа начисляются проценты из расчет 13 % годовых. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются заемщиком ежемесячно в течение срока, равного 5 рабочим дням, начиная с 26-го числа месяца и в конце срока, вместе с погашаемой суммой займа (п. 1.2 договора).

Между АКБ "Зернобанк" (ЗАО) и ООО "Ранд" 10.12.2013 г. заключен кредитный договор N 8054 на сумму 22 000 000 руб., со сроком возврата кредита до 06.12.2016 г. под 13 % годовых. Объектом кредитования по указанному кредитному договору являлась выдача займа ЗАО "Завод алюминиевого литья".

11 декабря 2013 г. ООО "Ранд" перечислил на расчетный счет ЗАО "Завод алюминиевого литья" сумму займа 22 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 25 от 11.12.2013 г.

16.12.2013 г. и 13.01.2014 г. должником был произведен возврат займа по договору на общую сумму 200 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером N 773 на сумму 100 000 руб., и расходным кассовым ордером N 3 от 13.01.2014 г. на сумму 100 000 руб.

Наличие задолженности по договору процентного займа N 1 от 11.12.2013 г. в размере 21 800 000 руб. явилось основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования и включая их в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования предъявлены в установленный законом срок, задолженность подтверждается представленными доказательствами, доказательства оплаты долга должником не представлены.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу положений статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Пунктами 2 и 3 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и других сделок, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

ООО "Рандал" обратилось с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов в установленный законом срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить полученные по договору займа деньги.

Материалами дела подтверждается, что между должником и кредитором заключен договор займа, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, поскольку материалами дела подтверждается перечисление денежных средств заемщику по договору займа, а также неисполнение заемщиком обязательства по возврату полученных денежных средств.

Суд первой инстанции, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии в действиях сторон злоупотребления правом, как и мнимости заключенного заявителем и должником договора займа, который является реальной сделкой. Условия договора сторонами исполнены. Дальнейшее расходование должником полученных денежных средств также подтверждается кредиторами и представленными в материалы дела доказательствами. Заявителем представлены доказательства наличия у него с должником хозяйственных связей. Аффилированных лиц у заявителя и должника не имеется.

Довод подателя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашел своего подтверждения, в связи с чем апелляционным судом отклоняется.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от "13" марта 2015 г. по делу N А03-10528/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

судьи

Афанасьева Е.В. Фролова Н.Н.