Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2015 г. N 17АП-14210/13

г. Пермь

07 мая 2015 г.

Дело N А71-3043/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Мартемьянова В.И., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирьяновой О.Н.,

при участии:

от Кулишова Д.В.: Ленькова М.А., паспорт, доверенность от 20.04.2015,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Файзуллиновой Альбины Зуфаровны,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 января 2015 года о включении требования Кулишова Д.В. в размере 5 600 000 руб. в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное судьей В.Я. Бехтольдом в рамках дела N А71-3043/2013 о признании общества с ограниченной ответственностью "РегионТрансИнвест" (ОГРН 1091841005332, ИНН 1841005577) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2013 ООО "РегионТрастИнвест" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.12.2013.

Определением от 23.12.2013 конкурсным управляющим должника утверждена Файзуллина Альбина Зуфаровна.

25 декабря 2013 года в арбитражный суд поступило требование Кулишова Дмитрия Владимировича о включении в реестр требований кредиторов ООО "РегионТрастИнвест" задолженности в размере 5 600 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 29.01.2014 требование Кулишова Д.В. принято к производству и рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО "РегионТрастИнвест" на стадии конкурсного производства.

Определением суда от 18.08.2014 производство по требованию Кулишова Д. В. к ООО "РегионТрастИнвест" о включении в реестр требований кредиторов должника было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта вынесенного в рамках настоящего дела по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "РегионТрастИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи N 15-12/11 от 15.12.2011, заключенного между ООО "РегионТрастИнвест" и Кулишовым Д.В.

Определением суда от 10.07.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "РегионТрастИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи N 15-12/11 от 15.12.2011, заключенного между ООО "РегионТрастИнвест" и Кулишовым Д.В. и свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество, выданное на Кулишова Д.В. отказано.

Определением от 05.12.2014 производство по требованию Кулишова Д.В. к ООО "РегионТрастИнвест" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 600 000 руб. 00 коп. возобновлено.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 января 2015 года требование Кулишова Д.В. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "РегионТрастИнвест" по третьей очереди удовлетворения в сумме 5 600 000 руб. 00 коп. долга.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель жалобы указывает на то, что нарушение судом норм процессуального права выразилось в не отражении выводов суда, относительно заявленных конкурсным управляющим возражений в отзыве на 30.07.2014; отмечает, что движимое имущество на сумму 5 600 000 руб. фактически не могло быть возвращено ООО "РегионТрастИнвест" по дополнительному соглашению N 1 от 06.02.2012 к договору купли-продажи N 15-12/11 от 15.12.2011, так как являются неотъемлемой частью животноводческого комплекса, реализованного ООО "РегионТрастИнвест" Кулишову Д.В. и используется для его обслуживания. По мнению апеллянта, нарушение судом норм материального права заключается в неприменении судом положений ст.ст. 132, 559 ГК РФ; считает, что для правильного рассмотрения настоящего спора суд первой инстанции должен был исследовать доказательств, представленные Кулишовым Д.В. и вызвать бывшего руководителя должника Лебедеву Е.Н. в качестве свидетеля, для дачи пояснений относительно того, действительно ли был произведен возврат неотъемлемой части животноводческого комплекса в натуре, где оно храниться и передавалось ли имущество по акту приема передачи следующему руководителю Нелюбину С.В.

Также конкурсный управляющий указывает на то, что в материалах дела о банкротстве ООО "РегионТрастИнвест" имеется на рассмотрении заявление Файзуллиной А.З. об оспаривании сделки должника - соглашения о зачете в порядке ст. 410 ГК РФ заключенного 22.12.2011 между ООО "РегионТрастИнвест" и Кулишовым Д.В., при удовлетворении которого Кулишов Д.И. из претендентов в кредиторы может стать дебитором ООО "РегионТрастИнвест". По мнению апеллянта указанные обстоятельства могут явиться основанием для отложения или приостановления рассмотрения требования Кулишова Д.В.

Участвующий в судебном заседании представитель Кулишова Д.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменения по основаниям, изложенным в представленных в судебное заседание письменных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание представителей не обеспечили, письменных отзывов на апелляционную жалобу не направили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие. От конкурсного управляющего должника Файзуллиной А.З. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 16.11.2011 между ООО "Свинокомплекс Италмас" и Кулишовым Дмитрием Владимировичем заключен договор уступки права требования N 16/11, по условиям которого ООО "Свинокомплекс Италмас" передало Кулишову Д.В. право требования задолженности с ООО "РегионТрастИнвест" в размере 17 500 000 руб., возникшей на основании договора купли-продажи N 18-09/01 от 23.09.2009.

15 декабря 2011 года между ООО "РегионТрастИнвест" (Продавец) и Кулишовым Дмитрием Владимировичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи N 15-12/11, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в порядке и сроки, предусмотренные договором, объекты недвижимого и движимого имущества, вид, количество и стоимость которых определены в Приложениях NN 1-3 к договору, в том числе животноводческий комплекс, незавершенные строительством объекты, оборудование.

Дополнительным соглашением N 1 к договору купли-продажи N 15- 12/11 стороны пришли к соглашению о расторжении договора купли- продажи N 15-12/11 от 15.12.2011 в части купли-продажи движимого имущества, указанного в Приложении N 3 к договору. Пунктом 1.3 дополнительного соглашения общая стоимость объектов по настоящему договору составила 11 900 000 руб.

Оплата цены договора произведена путем зачета взаимных требований на основании соглашения от 22.12.2011 с учетом дополнительного соглашения от 06.02.2012.

По условиям дополнительного соглашения от 06.02.2012, заключенным между Кулишовым Д.В. и ООО "РегионТрастИнвест", стороны пришли к соглашению изложить пункты 1, 2 Соглашения о зачете в порядке ст. 410 ГК РФ от 22 декабря 2011 года в следующей редакции:

1. ООО "РегионТрастИнвест" частично погашает задолженность в пользу Кулишова Дмитрия Владимировича, возникшую на основании Договора уступки N 16/11 уступки права требования от 16.11.2011 в размере 11 900 000 (одиннадцать миллионов девятьсот тысяч) руб. 00 коп.

2. Кулишов Дмитрий Владимирович в полном объеме погашает задолженность в пользу ООО "РегионТрастИнвест", возникшую на основании договора купли-продажи N 15-12/11 от 15.12.2011 (с учетом заключения дополнительного соглашения N 1 от 06.02.2012 к договору купли-продажи N 15-12/11 от 15.12.2011) в размере 11 900 000 (одиннадцать миллионов девятьсот тысяч) руб. 00 коп.

Приводя указанные выше обстоятельства, а также наличие у должника неисполненных обязательств, Кулишов Д.В. обратился в суд с настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 600 000 руб.

Признавая заявленные требования обоснованными в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности заявителем своих требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что право требования Кулишова Д.В. к должнику в размере 17 500 000 руб., основанное на договоре купли-продажи N 18-09/01 от 23.09.2009 приобретено по договору уступки (цессии) от 16.11.2011 заключенному с ООО "Свинокомплекс Италмас".

Представленный в обоснование требования договор уступки права требования (цессии) по форме и содержанию соответствует требованиям ст.ст. 382, 388, 389 ГК РФ, основания для признания указанного договора ничтожным судом не установлены (ст. 168 ГК РФ).

Существенным условием договора цессии - предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права сформулированы в договоре цессии от 16.11.2011 с достаточной степенью определенности. По акту приема-передачи от 16.11.2011 Кулишову Д.В переданы первичные документы обосновывающие требование к должнику в соответствующем размере.

Как верно отмечено судом первой инстанции условие о цене уступки существенным не являются. Возмездность договора цессии усматривается из п. 3.2, в котором стороны предусмотрели порядок оплаты полученного права требования в дополнительном соглашении к договору.

С учетом изложенного, возражения конкурсного управляющего относительно непредставления доказательств оплаты уступленного права отклонены судом первой инстанции как необоснованные правомерно.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств (ст. 384 ГК РФ).

Доказательств того, что на момент уступки права требования у должника перед ООО "Свинокомплекс Италмас" по договору купли-продажи N 18-09/01 от 23.09.2009 имелась задолженность в меньшем размере, либо была погашена полностью, материалы дела не содержат. Соответствующих возражений конкурсным управляющим должника не заявлено.

Таким образом, наличие правовых оснований возникновения у Кулишова Д.В. права требования к должнику в размере 17 500 000 руб. подтверждено материалами дела, в том числе первичными документами.

В отношении изначально заявленных конкурсным управляющим возражения о недействительности договора купли-продажи имущества N 15-12/11 от 15.12.2011, судом верно установлено, что данные обстоятельства исследовались судом при рассмотрении спора об оспаривании указанной сделки, по результатам рассмотрения которого в рамках настоящего дела было вынесено определение суда от 10.07.2014 об отказе в признании недействительным договора купли-продажи N 15-12/11 от 15.12.2011, заключенного между ООО "РегионТрастИнвест" и Кулишовым Д.В. и свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество, выданное на Кулишова Д.В.

Постановлением апелляционного суда от 05.11.2014 определение суда от 10.07.2014 по делу оставлено без изменения.

Из указанного следует, что в результате заключения сторонами договора купли-продажи имущества N 15-12/11 от 15.12.2011, в редакции дополнительного соглашения от 06.02.2012 о расторжении договора купли-продажи в части движимого имущества отраженного в Приложении N 3 стоимостью 5 600 000 руб., у Кулишова Д.В. возникла обязанность по оплате приобретаемого имущества общей стоимостью 11 900 000 руб.

Воспользовавшись правом, предусмотренным ст. 410 ГК РФ, должник с Кулишевым Д.В. заключили соглашение о зачете взаимных требований от 22.12.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 06.02.2012) на сумму 11 900 000 руб.

С учетом произведенного сторонами зачета, задолженность ООО "РегионТрастИнвест" в пользу Кулишова Д.В. по договору купли-продажи N 18-09/01 от 23.09.2009, приобретенная последним по договору уступки N 16/11 от 16.11.2011 составила 5 600 000 руб. 00 коп.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Принимая во внимание приведенные выше обстоятельства, учитывая, что предъявленная Кулишовым Д.В. к включению в реестр требований кредиторов задолженность в полном объеме подтверждена материалами дела, отсутствие доказательств ее погашения, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о наличии оснований для включения требования Кулишева Д.В. в реестр требований кредиторов должника в размере 5 600 000 руб. 00 коп. основного долга.

Доводы жалобы о том, что движимое имущество на сумму 5 600 000 руб. фактически не могло быть возвращено ООО "РегионТрастИнвест" по дополнительному соглашению N 1 от 06.02.2012 к договору купли-продажи N 15-12/11 от 15.12.2011, так как являются неотъемлемой частью животноводческого комплекса, реализованного ООО "РегионТрастИнвест" Кулишову Д.В. и используется для его обслуживания, признан апелляционным судом несостоятельным. Доказательств передачи отраженного в Приложении N 3 к договору купли-продажи N 15-12/11 от 15.12.2011 движимого имущества Кулишову Д.В. материалы дела не содержат. Согласно пояснениям представителя Кулишова Д.В. основанием для расторжения договора купли-продажи в части движимого имущества, оформленным дополнительным соглашением N 1 от 06.02.2012, явилось не исполнение должником обязательств по передаче движимого имущества. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Ссылка конкурсного управляющего на неприменение судом положений ст.ст. 132, 559 ГК РФ во внимание не принимается, как не имеющая правового значения для разрешения настоящего спора.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела усматривается, что конкурсным управляющим должника на протяжении всего периода рассмотрения спора (с 29.01.2014 по 26.01.2015) ходатайств о вызове в качестве свидетеля бывшего руководителя должника Лебедевой Е.Н., а также о приостановлении производства по требованию в связи с оспариванием заключенного 22.12.2011 между ООО "РегионТрастИнвест" и Кулишовым Д.В. соглашения о зачете в порядке ст. 410 ГК РФ, не заявлялось, в связи с чем, соответствующие доводы апелляционной жалобы следует признать несостоятельными. Также следует отметить, что конкурсным управляющим не приведено, каким образом признание недействительным произведенного сторонами зачета может повлиять на существо заявленных требований.

Доводы апеллянта о нарушении судом норм процессуального права, а именно выразившиеся в не отражении выводов суда, относительно заявленных конкурсным управляющим возражений в отзыве на 30.07.2014, с учетом указанных обстоятельств основанием для отмены обжалуемого судебного акта являться не могут.

Иных доводов в апелляционной жалобе конкурсным управляющим должника не приведено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных ст. 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение оплата государственной пошлины не предусмотрена, вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 января 2015 года по делу N А71-3043/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

В.И. Мартемьянов Т.С. Нилогова