Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2015 г. N 20АП-1678/15

г. Тула

5 мая 2015 г.

Дело N А54-3209/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.05.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Капустиной Л.А. и Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Понкратовой А.В., при участии от ответчика - закрытого акционерного общества "Победа" (с. Захарово, Рязанской области, ОГРН 1046224000338, ИНН 6202000773) - представителя Лащеновой М.А. (доверенность от 12.11.2014), в отсутствие представителей истца - открытого акционерного общества "Росагролизинг" (г. Москва, ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) и ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Мир" (с. Студенки, Александро-Невского района, Рязанской области, ОГРН 1036226001536, ИНН 6209002522), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2015 по делу N А54-3209/2014 (судья Сельдемирова В.А.), установил следующее.

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - истец, ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Мир" (далее - СПК "Мир") и закрытому акционерному обществу "Победа" (далее - ЗАО "Победа") об истребовании из чужого незаконного владения ответчиков следующего имущества:

у СПК "Мир" - самоходного свеклоуборочного комбайна СФ-10 (ПСМ ВВ 095040, заводской номер 2310922, номер двигателя 2100326296) и самоходного свеклоуборочного комбайна СФ-10 (ПСМ ВВ 095044, заводской номер 2310963, номер двигателя 2100327519);

у ЗАО "Победа" - самоходного свеклоуборочного комбайна СФ-10 (ПСМ ВВ 095043, заводской номер 2310964, номер двигателя 2100327517).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своих требований истец ссылался на наличие у ОАО "Нива Рязани" задолженности по договору лизинга от 28.05.2003 N 2003/С-681, установленной определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.10.2011. Считает, что ответчики не могут быть признаны добросовестными приобретателями, поскольку судебные акты о введении в отношении ОАО "Нива Рязани" процедуры банкротства и последующее признание судом оспариваемой сделки недействительной были опубликованы в открытом доступе в сети Интернет.

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Истец, ответчик - СПК "Мир", извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей истца и ответчика (СПК "Мир").

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 28.05.2003 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ОАО "Нива Рязани" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2003/С-681 (т. 1, л. д. 12-19).

По условиям договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в лизинг оборудование в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя от 20.05.2003 N 280, по согласованной с лизингополучателем цене, за оговоренную плату на весь срок лизинга. Оборудование передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 84 месяца.

Согласно спецификации (приложение N 1, т. 1, л. д. 20) предметом лизинга является самоходный свеклоуборочный комбайн СФ-10 в количестве 3 штук общей стоимостью 34 261 920 рублей.

Из пунктов 1.2, 1.8 договора следует, что оборудование может быть передано в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга и должно эксплуатироваться на территории Рязанской области.

По актам приема - передачи от 30.09.2003 и от 25.11.2003 (т. 1, л. д. 78-79) ОАО "Росагролигинг" передало, а ОАО "Нива Рязани" приняло следующее оборудование: комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 ПСМ 095040, заводской номер 2310922, номер двигателя 2100326296, комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 ПСМ 095043, заводской номер 23-109-64, номер двигателя 2100327517, комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 ПСМ 095044, заводской номер 23-109-63, номер двигателя 2100327519.

Пунктом 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2003 N 3, т. 1, л. д. 58-67) предусмотрено, что стоимость лизинга (общая сумма лизинговых платежей) за весь период пользования оборудованием составляет: партия N 1 - 13 878 089 рублей, партия N 2 - 28 610 502 рубля, а всего 42 488 591 рубль.

В дополнительном соглашении от 15.11.2011 N 4 (т. 1, л. д. 76) стороны установили, что выкупная цена предмета лизинга составляет: по 1-й партии - 500 рублей, по 2-й партии - 1 000 рублей. Выкупная цена не включается в общую стоимость лизинговых платежей. Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену партии предмета лизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии выплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей для конкретной партии по договору лизинга, указанным в приложении N 2 к договору. По окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей по конкретной партии предмета лизинга, в сроки, указанные в договоре, а также после перечисления выкупной цены, партия предмета лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. По факту передачи партии предмета лизинга в собственность лизингополучателя сторонами подписывается акт передачи партии предмета лизинга в собственность лизингополучателя, являющийся подтверждением того, что лизингополучателем в полном объеме выполнены все обязательства по оплате платежей, предусмотренных договором.

Впоследствии, истребуемое имущество была передано ОАО "Нива Рязани" ответчикам по договорам финансовой субаренды (сублизинга).

Так, по договору от 16.10.2003 N 47-ФЗ/3 (т. 2, л. д. 108-110), заключенному между ОАО "Нива Рязани" (сублизингодатель) и СПК "Победа" (сублизингополучатель, в настоящее время ЗАО "Победа"), сублизингополучателю в сублизинг на срок 7 лет был передан комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 (ПСМ 095043, заводской номер 23-109-64).

По договорам сублизинга от 23.07.2009 N 1-ФЛ/09 и от 20.08.2003 N 32-ФЛ/03 (т 3, л. д. 26-33), заключенным между ОАО "Нива Рязани" (сублизингодатель) и СПК "Мир" (сублизингополучатель), сублизингополучателю были переданы в сублизинг на срок 14 месяцев комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10, и комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 (ПСМ 095044, заводской номер 23-109-63, номер двигателя 2100327519) на срок 84 месяца.

В письме от 13.07.2011 N 227 (т. 1, л. д. 96), адресованном истцу, ОАО "Нива Рязани", признавая наличие задолженности по договору лизинга от 28.05.2003 N 2003/С-681 на сумму 2 507 497 рублей, указало, что СПК "Победа" полностью выплатило сублизинговые платежи, в связи с чем просило рассмотреть возможность передачи в собственность ОАО "Нива Рязани" свеклоуборочного комбайна СФ-10 (ПСМ 095043, заводской номер 23-109-64) для дальнейшей передачи его в собственность СПК "Победа".

Письмом (т. 1, л. д. 93) ОАО "Нива Рязани" сообщило ОАО "Росагролизинг" о полном погашении платежей по договору лизинга от 28.05.2003 N 2003/С-681, в связи с чем просило передать в собственность два свеклоуборочных комбайна, находящихся в сублизинге у СПК "Мир" по договорам сублизинга от 23.07.2009 N 1-ФЛ/09 и от 20.08.2003 N 32-ФЛ/03.

По актам приема-передачи от 02.12.2011 (т. 1, л. д. 80-83), в связи с окончанием срока лизинга и исполнением лизингополучателем обязательств по выплате полной суммы лизинговых платежей, в собственность лизингополучателя перешло следующее имущество: комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 ПСМ 095043, заводской номер 23-109-64, номер двигателя 2100327517, выкупная цена 500 рублей, комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 ПСМ 095044, заводской номер 23-109-63, номер двигателя 2100327519, выкупная цена 500 рублей, комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 ПСМ 095040, заводской номер 2310922, номер двигателя 2100326296, выкупная цена 500 рублей.

Стороны подтвердили, что не имеют друг к другу взаимных требований, и не будут выдвигать их в будущем.

Сведения о новом собственнике внесены в паспорт самоходных машин 02.12.2011.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2011 по делу N А54-2053/2011 в отношении ОАО "Нива Рязани" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.06.2011 по делу N А54-2053/2011 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

В рамках дела о банкротстве ОАО "Нива Рязани" по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Нива Рязани" определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2013 по делу N А54-2053/2011 признана недействительной сделка по перечислению ОАО "Нива Рязани" денежных средств платежным поручением от 10.08.2011 N 427 на сумму 2 507 497 рублей в пользу ОАО "Росагролизинг" в качестве оплаты задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.05.2003 N 2003/С-681, применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ОАО "Росагролизинг" в конкурсную массу ОАО "Нива Рязани" денежных средств в сумме 2 507 497 рублей, полученных по недействительной сделке (т. 1, л. д. 113-120).

В ходе рассмотрения данного заявления суд пришел к выводу, что сделка по погашению задолженности ОАО "Нива Рязани" по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.05.2003 N 2003/С-681 в сумме 2 507 497 рублей по платежному поручению от 10.08.2011 N 427, совершенная после введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения, направлена на удовлетворение должником требований отдельного кредитора и является ничтожной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Платежным поручением от 24.03.2014 N 4331 (т. 1, л. д. 121) ОАО "Росагролизинг" возвратило ОАО "Нива Рязани" денежные средства в сумме 2 507 497 рублей.

В рамках дела о банкротстве ОАО "Росагролизинг" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Нива Рязани" требований в сумме 5 983 675 рублей 37 копеек, в том числе, задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.05.2003 N 2003/С-681 в сумме 2 507 497 рублей.

Определением суда от 07.10.2011 требование ОАО "Росагролизинг" в указанной сумме включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Нива Рязани" (т. 1, л. д. 101-112).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2014 конкурсное производство в отношении ОАО "Нива Рязани" завершено.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 22.08.2014 внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Нива Рязани".

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с виндикационным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из факта полного погашения сублизингполучателями (ответчиками) платежей по договорам сублизинга, в том числе их выкупной цены, и поступления в собственность последних истребуемого истцом имущества на законных основаниях при отсутствии с их стороны недобросовестности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области на основании следующего.

Из статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) следует, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 8 Закона о лизинге, сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Из материалов дела следует, что ответчики свои обязательства перед ОАО "Нива Рязани" по оплате лизинговых платежей, в том числе выкупной стоимости имущества, предоставленного в сублизинг, исполнили в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, актом сверки расчетов, актом приема-передачи (т. 2, л. д. 113, 135-143, т. 3, 43-62).

Между тем, ОАО "Нива Рязани" свои обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.05.2003 N 2003/С-681, заключенному с ОАО "Росагролизинг" исполнило ненадлежащим образом, сделка по перечислению ОАО "Нива Рязани" денежных средств в размере 2 507 497 рублей платежным поручением от 10.08.2011 N 427 в пользу ОАО "Росагролизинг" в оплату задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.05.2003 N 2003/С-681 признана судом недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга могут свидетельствовать о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность. Истребование предмета лизинга у сублизингополучателя, при том, что договорные обязательства исполнены им добросовестно и в полном объеме, может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя, поскольку свое право на защиту он реализовал путем обращения в арбитражный суд с требованием о включении задолженности по уплате лизинговых платежей в реестр требований кредиторов должника (лизингополучателя).

Определением суда от 07.10.2011 требование ОАО "Росагролизинг" в сумме 2 507 497 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Нива Рязани" (т. 1, л. д. 101-112).

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

Из пункта 1 статьи 302 ГК РФ следует, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пунктах 37, 38 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Ссылка истца на публикацию в открытом доступе в сети Интернет судебных актов о введении в отношении ОАО "Нива Рязани" процедуры банкротства и последующее признание судом оспариваемой сделки недействительной, обоснованно не приняты судом области во внимание.

Сделка по погашению задолженности ОАО "Нива Рязани" по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.05.2003 N 2003/С-681 в сумме 2 507 497 рублей по платежному поручению от 10.08.2011 N 427 признана Арбитражным судом Рязанской области недействительной (ничтожной) определением от 07.10.2011.

Акт приема - передачи от 30.09.2003 и от 25.11.2003 (т. 1, л. д. 78-79) в соответствии с которыми ОАО "Росагролигинг" передало, а ОАО "Нива Рязани" приняло истребуемое имущество, были подписаны до вынесения указанного судебного акта.

В актах стороны констатировали факт исполнения лизингополучателем (ОАО "Нива Рязани") обязательств по выплате полной суммы платежей, предусмотренных договором лизинга, в том числе и выкупной цены. Стороны подтвердили отсутствие друг к другу взаимных требований.

Сведения о новом собственнике (ОАО "Нива Рязани") внесены в паспорт самоходной машины 02.12.2011, в котором содержалась подпись прежнего собственника (ОАО "Росагролизинг"), скрепленная печатью организации (т. 2, л. д. 115, т. 3, 22-25).

Последующие записи о новых собственниках (ЗАО "Победа" и СПК "Мир") внесены соответственно 14.12.2011 и 18.06.2014, т.е. после исполнения ответчиками в полном объеме обязательств перед ОАО "Нива Рязани" по договорам сублизинга.

При наличии записей о смене собственника, удостоверенных подписями и печатями со стороны прежнего собственника, у ответчиков отсутствовали основания полагать, что ОАО "Нива Рязани" не вправе распоряжаться предметами лизинга путем передачи их в собственность сублизингополучателей.

Иного истцом не опровергнуто.

Принимая во внимание факт получения ОАО "Росагролизинг" лизинговых платежей в размере 39 981 094 рублей из суммы платежей равным 42 488 591 рублю, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предъявление истцом настоящего иска к ответчикам, добросовестно исполнившим обязательства по договорам сублизинга в данному случае является злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

При этом суд области справедливо отметил, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", подлежащими применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления на сайте ВАС РФ, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

При таких обстоятельствах, отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным.

Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей (т. 3, л. д. 89) относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2015 по делу N А54-3209/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Л.А. Капустина Е.В. Рыжова