Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2015 г. N 18АП-4273/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2015 г. N Ф09-5368/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

19 мая 2015 г.

Дело N А34-7228/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уралэлектромедь" на определение Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2015 по делу N А34-7228/2014 о принятии обеспечительных мер (судья Маклакова О.И.).

В судебном заседании принял участие представитель:

открытого акционерного общества "Уралэлектромедь" - Шайхутдинова А.В. (паспорт, доверенность N 23/Д-171 от 28.10.2014).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.12.2014 (резолютивная часть от 23.12.2014) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций" (далее - ООО "Шадринский завод металлоконструкций", должник) введена процедура банкротства наблюдение сроком на шесть месяцев, до 23.06.2015. Временным управляющим утвержден Перегудов Илья Валерьевич (далее - Перегудов И.В., временный управляющий).

18.03.2015 временный управляющий Перегудов И.В. обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на гидравлический профилегибочный станок Planet 25-1, заводской номер Ch25/0245b/tl, принадлежащий открытому акционерному обществу "Уралэлектромедь" (далее - ОАО "Уралэлектромедь", податель жалобы) и приобретенный у ООО "Шадринский завод металлоконструкций" стоимостью 2 913 003 руб. 44 коп. (т. 5, л.д. 1-6).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2015 заявление временного управляющего удовлетворено, наложен арест на гидравлический профилегибочный станок Planet 25-1, заводской номер Ch25/0245b/tl, принадлежащий ОАО "Уралэлектромедь" (ОГРН 1026600726657) и приобретенный у ООО "Шадринский завод металлоконструкций" стоимостью 2 913 003 руб. 44 коп. (т. 8, л.д. 130-132). (т. 5, л.д. 130-132).

ОАО "Уралэлектромедь" не согласилось с вынесенным судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить (т. 8, л.д. 3-4).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "Уралэлектромедь" ссылалось на то, что применение обеспечительной меры никак не отразится на положении должника, поскольку 14.11.2014 должник передал заявителю в собственность гидравлическую профилегибочную машину Planet 25 в счет оплаты основного долга по договору N 2786/1-10/13 от 11.12.2012. Гидравлическая профилегибочная машина Planet 25 на момент передачи не являлась предметом залога, соответственно должник имел право передать ее в собственность ОАО "Уралэлектромедь".

Считает необоснованным заявление временного управляющего о признании сделки по передаче станка заявителю недействительной как сделки, совершенной с предпочтением. Отмечает, что гидравлическая профилегибочная машина Planet 25 фактически была передана заявителю 17.11.2014, то есть ранее, чем за месяц до признания должника банкротом.

Податель жалобы также отметил, что должник неоднократно обращался к руководителям различных предприятий с предложением приобрести не используемое в процессе производства оборудование. В результате переговоров руководством ОАО "Уралэлектромедь" принято решение приобрести станок по завышенной цене, равной сумме долга по договору N 2786/1-10/13 от 11.12.2012.

В судебном заседании в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отказано в приобщении к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе ОАО "Уралэлектромедь", поскольку данные документы имеются в материалах дела (том 7).

В судебном заседании в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв Перегудова И.В. на апелляционную жалобу, согласно которому обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

К материалам дела также приобщен отзыв ООО "Шадринский завод металлоконструкций" на апелляционную жалобу, согласно которому должник поддерживает позицию временного управляющего, просит обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и было установлено судом, в производстве Арбитражного суда Курганской области находится дело N А34-4966/2014 по иску ОАО "Уралэлектромедь" к ООО "Шадринский завод металлоконструкций" о взыскании 5 669 942 руб. 47 коп., из них: 3 988 503 руб. 44 коп. - задолженность по договору N 2786/1-10/13 от 11.12.2012; 1 681 439 руб. 03 коп. - неустойка за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате.

Определением суда от 30.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Шадринский завод металлоконструкций" Перегудов И.В.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2015 отказано в утверждении мирового соглашения, по условиям которого ответчик (ООО "Шадринский завод металлоконструкций") обязуется в счет оплаты долга передать истцу (ОАО "Уралэлектромедь") в собственность оборудование - гидравлическая профилегибочная машина Planet 25 ("Parmigiani"), производство Италия, 2012 год, серийный номер CH 25/0245B/TL, в количестве 1 шт., стоимость оборудования составляет 2 913 003 руб. 44 коп.

Однако из представленных временным управляющим документов усматривается, что указанное оборудование передано должником истцу 17.11.2014 по акту приема-передачи основных средств N ШЗМ00000017 от 30.11.2014, счету-фактуре N 415 от 17.11.2014, товарно-транспортной накладной.

Вместе с тем, заявление закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Курганской области 26.11.2014.

Таким образом, по мнению временного управляющего, сделка по передаче имущества должника совершена в подозрительный период в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Временный управляющий полагая, что сделка по передаче должником в собственность ОАО "Уралэлектромедь" указанного выше имущества нарушает права и законные интересы кредиторов по настоящему делу о несостоятельности ООО "Шадринский завод металлоконструкций", так как должником оказано предпочтение одному кредитору - ОАО "Уралэлектромедь", чье право требования к должнику считается удовлетворенным за счет стоимости оборудования, перед другими кредиторами ООО "Шадринский завод металлоконструкций", не получившими на настоящий момент никакого удовлетворения своих требований, а также то, что указанной сделкой нарушена целостность конкурсной массы, поскольку по указанной сделке имел место вывод активов должника на сумму практически 3 000 000 руб., обратился в суд с настоящим заявлением о принятии обеспечительной меры.

Удовлетворяя заявление временного управляющего о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что обеспечительная мера, о применении которой просит временный управляющий должника, направлена на сохранение возможности в будущем применить последствия недействительности сделки, на основании которой имущество должника перешло к ОАО "Уралэлектромедь". При этом суд указал, что запрошенная мера не влечет невозможности для ОАО "Уралэлектромедь" в использовании приобретенного станка в своей производственной деятельности, а также не нарушает права третьих лиц и публичные интересы.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Из указанной нормы следует, что лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о применении обеспечительных мер, обязано обосновать свое заявление конкретными обстоятельствами и представить доказательства, подтверждающие приведенные доводы.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55) предусмотрено, что в определении о применении обеспечительных мер, либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений, данных в абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Таким образом, из системного толкования норм права, регулирующих принятие обеспечительных мер, следует, что обеспечительная мера по своему содержанию имеет целью защиту имущественных интересов заявителя. Поэтому меры по обеспечению принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Рассмотрев ходатайство временного управляющего, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что принятие обеспечительной меры в виде ареста гидравлического профилегибочного станка Planet 25-1, заводской номер Ch25/0245b/tl, принадлежащего ОАО "Уралэлектромедь" (ОГРН 1026600726657) и приобретенного у ООО "Шадринский завод металлоконструкций" стоимостью 2 913 003 руб. 44 коп. направлено на сохранение возможности в будущем применить последствия недействительности сделки, на основании которой имущество должника перешло к ОАО "Уралэлектромедь".

Доводы подателя жалобы о том, что применение обеспечительной меры никак не отразится на положении должника, поскольку 14.11.2014 должник уже передал ОАО "Уралэлектромедь" в собственность гидравлическую профилегибочную машину Planet 25, которая на момент передачи не являлась предметом залога, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.3 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, которая привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац 5 пункта 1).

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, гидравлическая профилегибочная машина Planet 25 ("Parmigiani"), производство Италия, 2012 год, серийный номер CH 25/0245B/TL, в количестве 1 шт., стоимость оборудования составляет 2 913 003 руб. 44 коп., принадлежащая должнику, 17.11.2014 по акту приёма-передачи основных средств N ШЗМ00000017 от 30.11.2014, счету-фактуре N 415 от 17.11.2014, товарно-транспортной накладной, была передана в собственность ОАО "Уралэлектромедь".

Вместе с тем, заявление закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" о признании ООО "Шадринский завод металлоконструкций" банкротом принято к производству Арбитражного суда Курганской области 26.11.2014.

Поскольку сделка по отчуждению имущества должником в пользу ОАО "Уралэлектромедь" была произведена менее чем за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то она может быть оспорена на основании абзаца 5 пункта 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В дальнейшем, в случае реализации ОАО "Уралэлектромедь" приобретенного у должника имущества, а также в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки по передаче ООО "Шадринский завод металлоконструкций" в пользу ОАО "Уралэлектромедь" гидравлической профилегибочной машины Planet 25 ("Parmigiani"), производство Италия, 2012 год, серийный номер CH 25/0245B/TL, в количестве 1 шт., стоимость оборудования - 2 913 003 руб. 44 коп. недействительной, исполнить судебный акт будет затруднительно.

Реализации указанного имущества ОАО "Уралэлектромедь" приведет к затягиванию процедуры конкурсного производства, увеличению текущей задолженности, что, как следствие, повлечет неблагоприятные последствия как для должника, так и для кредиторов.

Таким образом, принятие обеспечительной меры в виде ареста гидравлической профилегибочной машины Planet 25 направлено на сохранение возможности в будущем применить последствия недействительности сделки, на основании которой имущество должника перешло к ОАО "Уралэлектромедь".

Кроме того, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов, связаны с будущим оспариванием арбитражным управляющим сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве и позволяют сохранить возможность применения последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу отчужденного по данной сделке недвижимого имущества должника. При этом применение заявленных временным управляющим обеспечительных мер не влечет невозможности пользования ОАО "Уралэлектромедь" спорными объектами недвижимости.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции об обоснованности ходатайства временного управляющего, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте Арбитражного суда Курганской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в настоящее время судом приняты к рассмотрению требования восьми кредиторов ООО "Шадринский завод металлоконструкций" на общую сумму более 1,5 млрд. руб.

Доводы подателя жалобы о необоснованности заявления временного управляющего о признании сделки по передаче станка заявителю недействительной как сделки, совершенной с предпочтением, а также о том, что должник неоднократно обращался к руководителям различных предприятий с предложением приобрести не используемое в процессе производства оборудование, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку не имеют значения для разрешения вопроса о принятия обеспечительных мер. Указанные доводы податель жалобы вправе заявить при обжаловании сделки должника по передаче ОАО "Уралэлектромедь" гидравлической профилегибочной машины Planet 25.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2015 по делу N А34-7228/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уралэлектромедь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова Г.А. Федина