Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2015 г. N 14АП-2332/15

г. Вологда

21 мая 2015 г.

Дело N А05-14808/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Объединенная сервисная компания" Черного Я.А. по доверенности от 29.10.2014, от открытого акционерного общества "Славянка" Яковлева А.М. по доверенности от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Славянка" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 февраля 2015 года по делу N А05-14808/2014 (судья Распопин М.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Объединенная Сервисная Компания" (ОГРН 1137847177412, ИНН 7802824622; место нахождения: 194100, г. Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 37, оф. 403; далее - ООО "ОСК") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Славянка" (ОГРН 1097746264219, ИНН 7702707386; место нахождения: 129110, г. Москва, пл. Суворовская, д. 2, стр. 3; далее - ОАО "Славянка") о взыскании 24 373 702 руб. 17 коп. долга, 2 412 441 руб. 08 коп. процентов по договору от 07.10.2013N ЕПКЛ/246/2013, на основании договора уступки права требования (цессии) от 10.10.2014 N 10/10/2014 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Шик и Л" (далее - ООО "Шик и Л").

Решением суда от 13.02.2015 с ОАО "Славянка" в пользу ООО "ОСК" взыскано 25 521 373 руб. 21 коп., в том числе 24 373 702 руб. 17 коп. долга, 1 147 671 руб. 04 коп. процентов, а также 149 520 руб. 87 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ОАО "Славянка" с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что на основании соглашений от 03.03.2013 и от 30.05.2013 ООО "ШИК и Л" освободило ОАО "Славянка" от уплаты части долга в размере 1 592 448 руб. 09 коп. и 1 822 500 руб. 33 коп. По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о безвозмездном освобождении должника от своих обязательств является необоснованным, поскольку целью совершения сделок прощения долга являлась имущественная выгода ООО "ШИК и Л" в виде получения части долга без обращения в суд. Указывает, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами следует производить только на сумму 20 958 753 руб. 75 коп. за период с 01.07.2014 по 19.01.2015.

В заседании суда представитель ОАО "Славянка" поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель ООО "ОСК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на обоснованность и законность судебного акта.

ООО "ШИК и Л" ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Славянка" (заказчик) и ООО "ШИК и Л" (исполнитель) 07.10.2013 заключен договор N ЕПКЛ/246/2013, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг санитарного содержания объектов казарменно-жилищного фонда военных городков Министерства обороны Российской Федерации и фондов, используемых в интересах Министерства обороны Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1.2 договора срок оказания услуг - с 21.09.2013 по 31.12.2013.

Место оказания услуг определено приложением 1 к договору (пункт 1.3 договора).

В силу пункта 3.1 договора стоимость услуг определена в размере 122 841 680 руб. 14 коп., включая налог на добавленную стоимость.

Факт исполнения ООО "ШИК и Л" обязательств по договору подтверждается актами от 30.09.2013 N ЕПКЛ/246/2013-09-1, от 31.10.2013 N ЕПКЛ/246/2013-10-1, от 31.10.2013 N ЕПКЛ/246/2013-10-2, от 30.11.2013 N ЕПКЛ/246/2013-11-1, от 31.12.2013 N ЕПКЛ/246/2013-12-1, подписанными сторонами без замечаний.

Согласно пункту 5.2 договора оплата за фактически оказанные услуги осуществляется заказчиком в течение 25 (двадцати пяти) банковских дней после представления исполнителем акта сдачи-приемки оказанных услуг за расчетный период (месяц) в одном экземпляре, счета и счета-фактуры.

Судом установлено, что оказанные исполнителем услуги заказчик оплатил частично, задолженность составила 24 373 702 руб. 17 коп.

ООО "ШИК и Л" (цедент) и ООО "ОСК" (цессионарий) 10.10.2014 заключили договор уступки права требования (цессии) N 10/10/2014, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору от 07.10.2013 N ЕПКЛ/246/2013 об оказании услуг по санитарному содержанию объектов казарменно-жилищного фонда военных городков Министерства обороны Российской Федерации и фондов, используемых в интересах Министерства обороны Российской Федерации, заключенному между цедентом и ОАО "Славянка" (должник).

Сумма уступаемого требования в соответствии с пунктом 1.1 указанного договора составила 24 373 702 руб. 17 коп., в том числе НДС - 18%. Помимо указанной суммы цессионарий имеет право на получение в полном объеме пени, неустойки, процентов, установленных договором, а в случае отсутствия таковых в договоре, пени, неустойки, процентов, установленных и начисленных в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 1.2 договора цессии).

ООО "ШИК и Л" сообщило ОАО "Славянка" о произведенной уступке права требования письмом от 16.10.2014 N 123.

ООО "ОСК" в претензии от 24.10.2014 потребовало от ОАО "Славянка" в течение 30 календарных дней с момента получения претензии погасить задолженность по основному долгу, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 2, л. 106-113).

Поскольку ОАО "Славянка" в добровольном порядке не исполнило требование, изложенное в претензии, ООО "ОСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

На основании пункта 2 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

ОАО "Славянка" не представило суду доказательств погашения долга на сумму 24 373 702 руб. 17 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ содержание договора цессии, суд первой инстанции признал, что все существенные условия для данного вида договора сторонами согласованы, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о наличии у ОАО "Славянка" задолженности перед ООО "ОСК" по договору цессии в сумме 24 373 702 руб. 17 коп. основного долга.

Довод апеллянта о том, что соглашениями от 03.03.2014 и от 30.05.2014 ООО "ШИК и Л" простило ему задолженность в общей сумме 3 414 948 руб. 42 коп., являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является ничтожной, если закон не устанавливает, что она оспорима.

В силу статьи 415 ГК РФ обязательство может быть прекращено в результате освобождения кредитором должника от лежащих на нем обязанностей (прощение долга), если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Суд первой инстанции, проанализировав условия соглашений о прощении долга от 03.03.2014 и от 30.05.2014 и установив, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается взаимосвязь между прощением долга ОАО "Славянка" и получением ООО "ШИК и Л" какой-либо имущественной выгоды по обязательствам между сторонами, пришел к обоснованному выводу о безвозмездном характере названных соглашений как сделок прощения долга.

Учитывая изложенное, а также то, что ОАО "Славянка" и ООО "ШИК и Л" являются коммерческими организациями, дарение между которыми запрещено в силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ, суд первой инстанции на основании статьи 168 ГК РФ правомерно признал соглашения о прощении долга недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счёт другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения, учётной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учётной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

В связи с просрочкой исполнения денежного обязательства по оплате услуг по договору, ООО "ОСК" заявило требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 412 441 руб. 08 коп., начисленных на сумму долга за период просрочки с 22.03.2014 по 19.01.2015 с применением ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 17 % годовых.

Суд первой инстанции, установив, что при расчете процентов в порядке статьи 395 ГК РФ подлежит применению ставка рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25% годовых, пришел к выводу об обоснованности требования истца в указанной части на сумму 1 147 671 руб. 04 коп.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данного вывода суда.

Судебная коллегия считает, что судом всесторонне, полно и объективно исследованы обстоятельства дела, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права при рассмотрении спора не допущено. В связи с чем, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 февраля 2015 года по делу N А05-14808/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Славянка" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева