Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2015 г. N 10АП-3133/15

г. Москва

21 мая 2015 г.

Дело N А41-77600/14

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мищенко Е.А.,

судей Игнахиной М.В., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Канашиной О.С.,

при участии в заседании:

от ООО "Торговый Альянс": Зайцев Д.А., протокол N 02/ТА/2013 от 21.06.2013,

от ООО "Логистика Роста": Зайцев Д.А., по доверенности от 24.06.2014 N 24/6/14,

от Игнатьева С.Ю.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - судебного пристава-исполнителя Дзитиева В.М.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Торговый Альянс", ООО "Логистика Роста" на определение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2015 по делу N А41-77600/14, принятое судьей Петровой О.О., по иску ООО "Торговый Альянс", ООО "Логистика Роста" к Игнатьеву С.Ю., 3-е лицо: судебный пристав-исполнитель Дзитиев В.М., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Торговый Альянс", ООО "Логистика Роста" обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Игнатьеву Сергею Юрьевичу, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя Щукинского ОСП УФССП России по г. Москве по исполнительному производству N 70888/14/77034-ИП от 08.08.2014 г. Дзитиева В.М., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по недействительным сделкам в размере 3.498.775 руб. 40 коп., процентов на сумму задолженности в размере 10.403.950 руб. 00 коп., исходя из ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых с 06.12.2014 г. по день фактического исполнения обязанности оплаты указанного долга.

В заявлении об уточнении исковых требований, поданном истцами в порядке статьи 49 АПК РФ, заявлено о применении последствия недействительности сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" и Игнатьевым С.Ю. на сумму 10.500.000 рублей и оформленных платежными поручениями от 08.02.2010 N 132, от 04.03.2010 N 224, от 12.04.2010 N 351, от 06.05.2010 N 444, от 08.06.2010 N 529, от 09.07.2010 N 660, от 18.08.2010 N 799, от 07.09.2010 N 879, от 05.10.2010 N 997, от 17.11.2010 N 190, от 10.12.2010, N 315, от 14.01.2011 N 60, от 24.02.2011 N 264, от 16.03.2011 N 209, от 12.04.2011 N 491, от 16.05.2011 N 662, от 20.06.2011 N 829, от 13.07.2011 N 940, от 11.08.2011 N 53, от 01.09.2010 г., N 176, от 14.10.2011 N 374, в виде взыскания с Игнатьева Сергея Юрьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" процентов за пользование денежными средствами, полученным по недействительным сделкам, в размере 3.498.752 руб. 47 коп. по состоянию на 05.12.2014 и проценты за пользование денежными средствами на сумму задолженности но возврату, полученного по недействительным сделкам, исходя из ставки рефинансирования Банка России с 06.12.2014 по день фактического исполнения обязанности возвратить полученное по недействительным сделкам.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2015 производство по делу N А41-77600/14 прекращено на основании пункта 1 статьи 150 АПК РФ.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Торговый Альянс", ООО "Логистика Роста" обратились с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей.

В судебном заседании представитель ООО "Торговый Альянс", ООО "Логистика Роста" поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение по существу иска, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Торговый Альянс", ООО "Логистика Роста".

Как следует из материалов дела и установлено судом, истцом заявлено требование о взыскании процентов чужими денежными средствами в размере 3.498.775 руб. 40 коп., процентов на сумму задолженности в размере 10.403.950 руб. 00 коп., исходя из ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых с 06.12.2014 по день фактического исполнения обязанности оплаты указанного долга.

03.04.2014 Арбитражным судом Московской области вынесено решение по делу N А41-57260/13 по иску ООО " Логистика Роста" к ООО "Торговый Альянс", Игнатьеву С.Ю. о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "Торговый Альянс" и Игнатьевым С.Ю., оформленных платежными поручениями от 08.02.2010 N 132, от 04.03.2010 N 224, от 12.04.2010 N 351, от 06.05.2010 N 444, от 08.06.2010 N 529, от 09.07.2010 N 660, от 18.08.2010 N 799, от 07.09.2010 N 879, от 05.10.2010 N 997, от 17.11.2010 N 190, от 10.12.2010 N 315, от 14.01.2011 N 60, от 24.02.2011 N 264, от 16.03.2011 N 209, от 12.04.2011 N 491, от 16.05.2011 N 662, от 20.06.2011 N 829, от 13.07.2011 N 940, от 11.08.2011 N 53, от 01.09.2011 N 176, от 14.10.2011 N 374, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение посредством взыскания с Игнатьева С.Ю. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" денежной суммы в размере 10 500 000 руб. Указанным решением исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014 указанное решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2014 по делу N А41-57260/13 оставлено без изменения.

10.07.2014 на основании решения Арбитражного суда Московской области от 03.04.2014 по делу N А41-57260/13 судом выдан исполнительный лист АС N 007012768.

08.08.2014 на основании указанного исполнительного листа Щукинским ОСП УФССП России по г. Москве вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N 70888/14/77034-ИП от 08.08.2014.

Ввиду того, что решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2014 по делу N А41-57260/13 ответчиком исполнено лишь частично, с ответчика к настоящему времени взысканы денежные средства в размере 100 050 рублей. При этом истцом рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму неоплаченного долга, требование о взыскании которых заявлено в рамках настоящего дела.

Принимая определение о прекращении производства по делу, Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о том, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно части 1 статье 47 Конституции Российской Федерации, никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Указанной норме Конституции Российской Федерации корреспондируют положения международных договоров Российской Федерации, прежде всего Конвенции о защите прав человека и основных свобод, обязывающие государства обеспечивать каждому защиту его прав путем справедливого разбирательства дела независимым, беспристрастным, созданным на основании закона, компетентным, то есть обладающим соответствующими полномочиями по рассмотрению конкретного дела в силу установленных законом правил подведомственности и подсудности, судом.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 и статьи 225.1 АПК РФ корпоративные споры подведомственны арбитражному суду; арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, к которым относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2011 г. N 7827/11, при применении пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ для признания спора корпоративным необходимо установить, что спор "вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников, то есть вытекает из корпоративных отношений".

Таким образом, отличительной особенностью указанных корпоративных споров является субъектный состав участников спора, а именно, истцов, которыми по настоящему делу являются юридические лица - ООО "Торговый Альянс", ООО "Логистика Роста".

ООО "Торговый Альянс" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2008 (том 1 л.д. 49).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2014 по делу N А41-57260/13 установлено, что в период с 22.06.2009 по 23.12.2010 участниками общества являлись: ООО "Сурподряд" с долей в размере 51 % уставного капитала и Игнатьев Сергей Юрьевич с долей в размере 49 % уставного капитала.

В период с 04.05.2011 по 12.10.2011 участниками ООО "Торговый Альянс" являлись: ООО "Логистика Роста" с долей участия 51 % уставного капитала и Игнатьев С.Ю. с долей участия 49 % уставного капитала.

На момент рассмотрения указанного дела участниками ООО "Торговый Альянс" являются: ООО "Логистика Роста" (размер доли 80 % уставного капитала) и Игнатьев С.Ю. (размер доли 20 % уставного капитала).

Исследуя вопрос о подведомственности спора по делу N А41-57260/13 арбитражному суду, Арбитражный суд Московской области пришел к выводу, что данный спор является корпоративным спором (статья 225.1 АПК РФ) и, следовательно, подведомственным арбитражному суду.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2014 по делу N А41-57260/13 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с протоколом N 02/ТА/2013 внеочередного Общего собрания Участников ООО "Торговый Альянс" от 21.05.2013, участниками указанного общества являются ООО "Логистика Роста" (размер доли 80 % уставного капитала) и Игнатьев С.Ю. (размер доли 20 % уставного капитала) (том 1 л.д.50).

Согласно списку участников ООО "Торговый Альянс" по состоянию на 05.12.2014, участниками указанного общества являются ООО "Логистика Роста" (размер доли 80 % уставного капитала (8000 рублей)) и Игнатьев С.Ю. (размер доли 20 % уставного капитала (2000 рублей)) (том 1 л.д. 54).

Апелляционным судом по настоящему делу установлено, что ответчик обладает статусом участника общества ООО "Торговый Альянс"; предметом данного спора являются требования о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по недействительным сделкам, процентов на сумму задолженности (убытков, причиненных истцу недобросовестным поведением ответчика), исходя из ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25 % годовых с 06.12.2014 по день фактического исполнения обязанности возвратить полученное по недействительным сделкам; Арбитражный суд Московской области по делу N 41-57260/13 не рассматривал требований о применении недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу общества процентов за пользование чужими денежными средствами, полученными ответчиков вследствие указанных сделок.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевший), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 2 этой же статьи на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 2 и 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского Кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота.

При применении последствий недействительности оспоримой сделки, если с учетом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон могут быть применены нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 Кодекса подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной, если судом не будет установлено, что приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998, при применении последствий недействительности оспоримой сделки, если с учетом положений пункта 2 статьи 167 Кодекса к отношениям сторон могут быть применены нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 Кодекса подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной, если судом не будет установлено, что приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки недействительной.

Природой заявленного иска являются правоотношения сторон спора, вытекающие из спора о признании недействительными сделок по иску соистца к истцу и ответчику, рассмотренному по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Таким образом, суду первой инстанции следовало рассмотреть заявленный иск по существу.

Вопрос о правомерности заявленных требований, с учетом применения судом последствий в виде возврата сторон в первоначальное состояние при рассмотрении первоначального спора, должен быть решен при рассмотрении дела по существу.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2015 по делу N А41-77600/14 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.А. Мищенко

Судьи

М.В. Игнахина М.А. Немчинова