Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2015 г. N 09АП-17705/15

г. Москва

22 мая 2015 г.

Дело N А40-138793/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АйДи Фабрика"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2015 года

по делу N А40-138793/2013, принятое судьей В.А. Лаптевым,

по иску Романовой Екатерины Олековны

к ООО "АйДи Фабрика" (ОГРН 10127707001783, 107031, г. Москва, Столешников пер., д. 11, к.356),

третье лицо: КОО "АйДиФабрика ЛЛС", ИФНС N 7 по Москве

о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании:

от истца - Башилов Б.И. по доверенности от 20 января 2014 года;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц: КОО "АйДиФабрика ЛЛС" - не явился, извещен;

ИФНС N 7 по Москве - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Романова Е.О. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "АйДи Фабрика" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли уставного капитала ООО "АйДи Фабрика" в размере 2 310 350 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 345 204 руб. 80 коп., судебные издержки на оплату судебной экспертизы в размере 90 000 руб.

Арбитражный суд города Москвы решением от 19 февраля 2015 года заявленные требования удовлетворил в полном объеме: взыскал с ООО "АйДи Фабрика" в пользу Романовой Е.О. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "АйДи Фабрика" в размере 2 310 350 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 345 204 руб. 80 коп., расходы по госпошлине в размере 34 858 руб. 80 коп., судебные издержки на оплату экспертизы в размере 90 000 руб., а также взыскал с ООО "АйДи Фабрика" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1 418 руб. 97 коп.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, принять новое решение и отказать истцу в удовлетворении его требований полностью.

В обоснование своей позиции ответчик указывает, что судом не были учтены доводы ответчика о причинении истцом ответчику убытков, не проведена проверка законности вхождения истца в состав учредителей ответчика.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15 августа 2002 года было образовано Общество с ограниченной ответственностью "АйДи Фабрика" за основным государственным регистрационным номером 1027707001783.

Уставный капитал общества составил 10 000 руб. 00 коп.

Единственным участником общества с даты регистрации до 2008 года являлась Компания с ограниченной ответственностью "АйДи Фабрика ЛЛС", зарегистрированная Секретариатом Штата Минессота, США, 23 апреля 2002 года, регистрационный номер 30085-LLC, по адресу: 5727, Оаквью Лэйн, Миннетонка Миннесота 55345, США.

20 октября 2008 года решением N 1 единственного участника (Компания с ограниченной ответственностью "АйДи Фабрика ЛЛС") в лице управляющего (Главы исполнительного органа) Брайана Джеймса Эриксона в состав Общества принята Романова Е.О. Этим же решением был увеличен Уставный капитал Общества до 21 000 рублей и определены доли участников:

- Участник Общества Компания с ограниченной ответственностью "АйДи Фабрика ЛЛС" владеет одной долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 710 руб. 00 коп., что составляет 51% уставного капитала;

- Участник Общества Романова Е.О. владеет одной долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 290 руб. 00 коп., что составляет 49% уставного капитала.

На момент принятия истца Романовой Е.О. в состав участников нераспределенной прибыли Общество не имело.

17 января 2013 г. Романова Е.О. посредством почтовой связи ценным письмом направила (идентификационный номер 10100057093578) с уведомлением о вручении, с описью вложения в ООО "АйДи Фабрика" заявление о выходе из состава участников ООО "АйДи Фабрика" и выплате ей действительной стоимости доли, составляющей 49% Уставного капитала Общества.

На момент подачи заявления о выходе нераспределенная прибыль Общества составляла 4 644 000 руб., что подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2012 год.

Согласно п. 9.15 ст. 9 Устава ООО "АйДи Фабрика", доля участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

Таким образом, доля Романовой Е.О. перешла к обществу 21 января 2013 г.

25 февраля 2013 года общество подало в Межрайонную ИФНС России N 46 по г. Москве заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, в связи с переходом доли истца к обществу. Соответствующие изменения были внесены 12 марта 2013 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно расчету истца, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 345 204 руб. 80 коп.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебных издержек на оплату судебной экспертизы в размере 90 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 395 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 14, 23, ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14, суд первой инстанции обоснованно иск удовлетворил.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

На основании ч. 6.1, п.2 ч.7, ч.8 статьи 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6.1, статьи 6 и пункта 9.14 статьи 9 Устава ООО "АйДи Фабрика" от 16.10.2009 г., общество обязано выплатить Романовой Екатерине Олековне действительную стоимость ее доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за 2012 год, в период с 21.01.2013 г. по 21.04.2013 г.

Согласно заключению эксперта (АНО "Экспертно-правовой центр), действительная стоимость доли Романовой Е.О. на момент ее выхода составила 2 310 350 руб.

Поскольку обществом не представлены доказательства оплаты действительной стоимости, требования истца подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по додам апелляционной жалобы, в которой заявлены немотивированные возражения, в связи с чем не представляется возможным определить, в чем суть и на чем основаны возражения.

Право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников общества предусмотрен законом, что не может расцениваться как причинение истцом обществу убытков. При этом указанная доля переходит к обществу.

Законность вхождения истца в состав учредителей ответчика не является предметом рассмотрения по настоящему делу с учетом заявленных в исковом заявлении требований.

В материалы дела не представлено доказательств признания недействительными решения N 1 от 20 октября 2008 года единственного участника (Компания с ограниченной ответственностью "АйДи Фабрика ЛЛС") в лице управляющего (Главы исполнительного органа) Брайана Джеймса Эриксона о принятии в состав Общества Романовой Е.О., об увеличении Уставного капитала Общества до 21000 рублей и определении долей участников:

- Участник Общества Компания с ограниченной ответственностью "АйДи Фабрика ЛЛС" владеет одной долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 710 руб. 00 коп., что составляет - 51% уставного капитала;

- Участник Общества Романова Е.О. владеет одной долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 290 руб. 00 коп., что составляет 49% уставного капитала;

а также решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом доли истца к обществу, принятого на основании поданного обществом 25 февраля 2013 года соответствующего заявления.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2015 года по делу N А40-138793/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова Е.Е. Мартынова