Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2006 г. N 02АП-2497/06

23 октября 2006 г.

Дело N А82-18014/2005-38

Резолютивная часть постановления оглашена 13 октября 2006 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2006 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.

судей Пуртовой Т.Е., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Гуреевой О.А.

при участии в заседании представителей:

истца - Аристова С.В.,

ответчика - Мовсияна А.А.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ОАО "Ярославский компрессор"

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 20 июня 2006 г. по делу N А82-18014/2005-38, принятое судом в составе судьи В.В. Гайдуковой

по иску ОАО "Концерн ПВО "Алмаз-Антей"

к ОАО "Холодмаш" и ОАО "Ярославский компрессор"

о признании недействительными договоров купли-продажи

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) "Концерн ПВО "Алмаз-Антей" обратилось с иском о признании недействительными договоров купли-продажи N N 1,2,3 от 03.12.2003 г. и N 4 от 15.12.2003 г., заключенных между ответчиками.

Исковые требования обоснованы совершением крупной сделки с заинтересованностью без надлежащего одобрения органом юридического лица. Истец ссылается на то, что о совершении данной сделки узнал 16.12.2004 г. из отчета аудитора ООО "Дженерал Консалтинг Эдженси".

Возражая по иску, ответчики заявили о применении срока исковой давности.

Решением суда от 20.06.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что нарушение ст.ст. 81,82,83 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении спорных договоров ответчиками не оспаривается, а заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности является необоснованным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик ОАО "Холодмаш" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда.

По мнению ответчика, суд неправомерно отказал в применении к рассматриваемому правоотношению срока исковой давности. Указывает, что о сделке истцу стало известно 16.12.2003 г., когда состоялось заседание Совета директоров ОАО "Холодмаш", на котором была одобрена крупная сделка по передаче спорного имущества в аренду. Кроме того, о нарушении своих прав акционер должен был узнать при проведении годового общего собрания акционеров, т.е. 01.07.2004 г.

Истец в апелляционной жалобе и в судебном заседании доводы жалобы отклонил.

Ответчик ОАО "Ярославский компрессор", надлежащим образом извещенный о дате и месте рассмотрения дела, отзыв на жалобу не представил, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.

Дело рассмотрено в порядке статьей 258,266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение подлежащим отмене.

Материалы дела свидетельствуют, что ОАО "Концерн ПВО "Алмаз-Антей" является владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Холодмаш" в размере 20% уставного капитала.

В декабре 2003 г. между ОАО "Холодмаш" (Продавец) и ОАО "Ярославский компрессор" (Покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества: N N 1,2,3 от 03.12.2003 г., N 4 от 15.12.2003 г., согласно которым Продавец передал в собственность Покупателя недвижимое имущество.

Оспаривая законность сделки, истец ссылается на нарушение ст.ст. 81,82,83 ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с отсутствием одобрения данной сделки Советом директоров общества.

Ответчики факт нарушения законодательства не оспорили, но заявили о пропуске срока исковой давности. Началом течения срока исковой давности, по мнению ответчиков, является дата заседания Совета директоров от 16.12.2003 г.

Как видно из протокола N 7 заседания Совета директоров ОАО "Холодмаш" от 16.12.2003 г., Совет единогласно одобрил сделку по получению в аренду ОАО "Холодмаш" от ОАО "Ярославский компрессор" спорного недвижимого имущества, которое ранее было продано на основании оспариваемых сделок.

Участие представителя ОАО "Концерн ПВО "Алмаз-Антей" на заседании Совета директоров не оспаривается.

Таким образом, при одобрении сделки по получению в аренду спорного имущества, истец, как акционер, не мог не знать, что оно ранее выбыло из его владения.

Вывод суда первой инстанции о том, что протокол N 7 не содержит сведений о конкретном имуществе, принимаемом в аренду, а Перечень имущества и акт приема-передачи не относятся к протоколу, а являются приложениями к договору аренды, в связи с чем не могут служить доказательствами доводов ответчиков, не соответствуют обстоятельствам дела.

В материалах дела (т.3, л.д. 122) имеется Перечень имущества, передаваемого ОАО "Ярославский компрессор" по договору аренды ОАО "Холодмаш". Данный перечень является Приложением к протоколу Совета директоров от 16.12.2003 г. N 7 и содержит подробное описание спорных объектов.

Кроме того, материалы дела свидетельствуют, что истец принимал участие в годовом общем собрании акционеров от 17.06.2004 г., на котором утверждены: годовой отчет о результатах хозяйственной деятельности ОАО "Холодмаш", годовая бухгалтерская отчетность, отчет о прибылях и убытках, распределение убытков за 2003 г. Таким образом, принимая участие в указанном собрании, истец имел возможность своевременно ознакомиться с перечнем отчужденного имущества и узнать о заключенных сделках.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что об оспариваемых сделках истцу стало известно 16.12.2003 г. при одобрении сделки по получению в аренду спорного имущества. Кроме того, о данных сделках истец должен был узнать при утверждении годового отчета на собрании акционеров от 17.06.2004 г. Однако иск подан в арбитражный суд лишь 16.11.2005 г. При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать по причине пропуска срока исковой давности.

По результатам рассмотрения спора расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258,268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2006 г. отменить.

В иске отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Концерн ПВО "Алмаз-Антей" в пользу открытого акционерного общества "Ярославский компрессор" 1000 руб. расходов по госпошлине.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

Т.Е. Пуртова А.В. Тетервак