Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2006 г. N 02АП-3048/06

29 ноября 2006 г.

Дело N А82-17945/2005-4

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2006 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 29 ноября 2006 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей Л.В. Губиной, О.А. Гуреевой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истцов:

от ответчика:

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Ярмонтажинвест"

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 03 августа 2006 г. по делу N А82-17945/05-4

принятое судом в составе судьи Н.В. Лаврецкой,

по иску Лукашовой Раисы Михайловны, Лукашова Дениса Владимировича, Лукашовой Алины Владимировны, Лукашова Станислава Ивановича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ярмонтажинвест"

о взыскании 1.621.061 руб. 40 коп. (с учетом уточнений),

УСТАНОВИЛ:

Лукашова Раиса Михайловна, Лукашов Денис Владимирович, Лукашова Алина Владимировна, Лукашов Станислав Иванович (далее - Лукашова Р.М., Лукашов Д.В., Лукашова А.В., Лукашов С.И., истцы) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ярмонтажинвест" (далее - ООО "Ярмонтажинвест", ответчик, заявитель) о выплате действительной стоимости доли ООО "Ярмонтажинвест" в размере 1.621.061 руб. 40 коп. (с учетом уточнений).

Исковые требования Лукашовой Р.М., Лукашова Д.В., Лукашовой А.В., Лукашова С.И. основаны на статьях 21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. и мотивированы тем, что с момента смерти Лукашова Владимира Станиславовича директор и единственный участник общества - Киреев Николай Николаевич (далее - Киреев Н.Н.) не принимал никаких мер к выплате действительной стоимости долей наследников Лукашова B.C.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03 августа 2006 г. по настоящему делу исковые требования Лукашовой Р.М., Лукашова Д.В., Лукашовой А.В., Лукашова С.И. удовлетворены в полном объеме.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал, что, поскольку наследникам Лукашова B.C. было отказано во вступлении в общество и в соответствии со статьей 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля умершего перешла к обществу, у общества возникла обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, что составило 1.621.061 руб. 40 коп.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "Ярмонтажинвест", обратилось во Второй апелляционный арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2006 г. по делу N А82-17945/2005-4 о взыскании с ООО "Ярмонтажинвест" 1.621.061,40 руб. в пользу Лукашовой Р.М., Лукашова Д.В., Лукашовой А.В., Лукашова С.И. отменить полностью, в иске отказать.

По мнению заявителя жалобы, суд неполно исследовал обстоятельства дела.

Так, заявитель указывает, что действиями Лукашовой P.M. был причинен ущерб обществу "Ярмонтажинвест"; данные действия Лукашова Р.М. совершила после того, как ей стало известно об отказе во вступлении в общество. Указанные действия исключают право на выплату стоимости доли.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу просили решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лукашова Р.М., Лукашов Д.В., Лукашова А.В., Лукашов С.И. указали, что выплата рассчитанной действительной стоимости долей наследникам Лукашова B.C. Киреевым Н.Н. добровольно в установленный законодательством срок произведена не была, в связи с чем Лукашовой P.M. предпринимались меры по вступлению в права участников общества и защите своих прав, прав наследников.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Ярославской области от 03 августа 2006 г. по делу N А82-17945/05-4 проверена Вторым арбитражным апелляционным судам в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Согласно материалам дела, 08.06.2000 г. было зарегистрировано ООО "Ярмонтажинвест". Единственным учредителем общества являлся Лукашов B.C.

29.08.2000 г. Лукашов B.C. продал часть своей доли в размере 30% Кирееву Н.Н. В связи с чем в устав общества были внесены соответствующие изменения.

После смерти Лукашова B.C. Лукашовой P.M., как пережившей супруге перешло право собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе, приобретенном супругами в течение брака, о чем 29.12.2003 г. было получено свидетельство о праве собственности сер. 76АА N 071666.

Свидетельствами о праве на наследство по закону от 30.03.2003 г. Лукашовой P.M., Лукашовой А.В., Лукашову Д.В. и Лукашову С.И. (жене, несовершеннолетним детям и отцу умершего) определены доли в наследственном имуществе.

Единственный участник общества, Киреев Н.Н., отказал наследникам Лукашова B.C. во вступлении в общество.

В соответствии с пунктом 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Согласно пунктам 5, 8 статьи 23 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отказе участников общества в согласии на переход доли, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Поскольку наследникам Лукашова B.C. было отказано во вступлении в общество и в соответствии со статьей 23 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля умершего перешла к обществу с ограниченной ответственностью, при этом у Общества возникла обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника.

По данным участника общества Киреева Н.Н. (определенным по бухгалтерскому балансу на 01.01.2004 г.) действительная стоимость доли супруги и наследников Лукашова B.C. составила 1.621.061 руб. 40 коп.

Ответчиком размер действительной стоимости доли не оспаривается.

В связи с чем в порядке статей 21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. действительная стоимость доли супруги и наследников Лукашова B.C. в размере 1.621.061 руб. 40 коп. подлежит взысканию с ООО "Ярмонтажинвест".

Доводы заявителя жалобы о том, что действиями Лукашовой P.M. был причинен ущерб обществу "Ярмонтажинвест"; данные действия Лукашова Р.М. совершила после того, как ей стало известно об отказе во вступлении в общество, что исключает право на выплату стоимости доли, отклоняются апелляционным судом, поскольку не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

В решении суда первой инстанции сделан правильный и обоснованный вывод: вопросы возмещения ущерба в отношении самого общества не являются предметом настоящего спора и должны разрешаться в отдельном производстве.

Таким образом, заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании вышеизложенного апелляционный суд пришел к выводу, что Арбитражный суд Ярославской области правомерно удовлетворил иск Лукашовой Р.М., Лукашова Д.В., Лукашовой А.В., Лукашова С.И. о выплате действительной стоимости доли.

Таким образом, с учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, сделанные в решении выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 03 августа 2006 г. по делу N А82-17945/05-4 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ярмонтажинвест" оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Л.В. Губина О.А. Гуреева