Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2007 г. N 02АП-3745/06

9 февраля 2007 г.

А17-115/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2007 года.

Постановление в окончательной форме изготовлено 09 февраля 2007 года.

г. Киров

09 февраля 2007 г. Дело N А17-115/8-2006

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Губиной Л.В.

судей Пуртовой Т.Е., Гуреевой О.А.

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Лещев И.Ф. (генеральный директор), Никольский Е.В. по доверенности от 17.07.2006 года

от ответчика, третьего лица - не явились

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца закрытого акционерного общества "Ивановоавтотранс"

на решение Арбитражного суда Ивановской области

от 06 октября 2006 г. по делу N А17-115/8-2006

принятое судьей Ельфиной Г.Ю.

по иску закрытого акционерного общества "Ивановоавтотранс"

к Департаменту управления имуществом Ивановской области

третье лицо: Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Ивановской области

о признании права собственности

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Ивановоавтотранс" (далее - истец, ЗАО "Ивановоавтотранс", общество, заявитель) обратилось к Комитету по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области, ныне - Департамент управления имуществом Ивановской области (далее - ответчик, Комитет, Департамент) о признании права собственности на здание теплой стоянки легковых автомобилей, представляющее собой строение (литера "Б"), расположенное по адресу: Иваново, проспект Фридриха Энгельса, д. 100 (далее - спорное имущество).

Исковые требования основаны на статьях 12, 213 (пункт 3), 217 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец создан в результате мероприятий по приватизации государственного производственного предприятия "Ивановоавтотранс", является его полным правопреемником, в связи с чем все имущество предприятия, включая спорное, перешло в собственность акционерного общества. Здание теплой стоянки для автомобилей было построено ГПП "Ивановоавтотранс", с момента ввода в эксплуатацию поставлено на балансовый учет, а в настоящее время находится на балансе акционерного общества и используется по прямому назначению.

Судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ивановской области (далее - третье лицо ТУ ФАУФИ по Ивановской области).

Решением суда первой инстанции по данному делу от 06 октября 2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции при принятии оспариваемого решения исходил из того, что истцом не представлено и судом не добыто доказательств того, что спорное здание теплой стоянки для автомобилей поступило в законное владение истца на праве собственности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец ЗАО "Ивановоавтотранс" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции является незаконным и не обоснованным, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, кроме того, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции при принятии решения не применил нормы материального права, действовавшие в соответствующий период времени.

Как указывает заявитель жалобы, АОЗТ "Ивановоавтотранс" было создано именно в порядке приватизации и является правопреемником ГПП "Ивановоавтотранс". Нарушения при проведении процедуры приватизации были допущены КУГИ, поскольку при приватизации законодательством допускалось создание только АООТ, а не АОЗТ. Однако, вывод суда первой инстанции о том, что АОЗТ "Ивановоавтотранс" было создано в порядке учреждения, а не в результате преобразования не соответствует обстоятельствам дела. Ликвидация ГПП "Ивановоавтотранс" не производилась. Реорганизация АОЗТ "Ивановоавтотранс" была завершена до вступления в силу Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право собственности субъекта федерации - Ивановской области в отношении спорного имущества никогда не существовало, а полномочия КУГИ сводились к принятию решения о приватизации данного имущества.

Ответчик департамент управления имущество Ивановской области в своем отзыве на апелляционную жалобу истца опроверг доводы жалобы, считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене. Указал, что АОТЗ "Ивановоавтотранс" было создано вновь, и его уставный капитал формировался за счет вкладов физических и юридических лиц. ГПП "Ивановоавтотранс" было ликвидировано, при этом истцом не представлено никаких доказательств приватизации данного предприятия (плана приватизации, акта оценки имущества и других).

В дополнениях к отзыву на апелляционную жалобу ответчик указал, что во исполнение Распоряжения ТУ ФАУФИ от 07.12.2006 года N 476 Ивановская область передала, а ТУ ФАУФИ приняло спорное имущество, впоследствии спорное имущество было закреплено на праве оперативного управления за Ивановским областным судом. Указал на необходимость привлечения данных лиц к участию в деле при рассмотрении апелляционной жалобы.

Третье лицо ТУ ФАУФИ по Ивановской области отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ивановской области от 06 октября 2006 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик и третье лицо надлежащим образом были извещены о дате и месте рассмотрения жалобы, явку полномочных представителей не обеспечили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствии представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании апелляционного суда представители заявителя апелляционной жалобы поддержали изложенную в апелляционной жалобе позицию.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, заслушав представителей заявителя жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Из материалов дела установлено, что спорное здание теплой стоянки легковых автомобилей, литер "Б", расположенное по адресу: Иваново, пр. Фридриха Энгельса, д. 100, было построено государственным производственным предприятием "Ивановоавтотранс", год постройки - 1993.

С момента ввода в эксплуатацию в марте 1993 года поставлено на балансовый учет ГПП "Ивановоавтотранс".

На момент рассмотрения дела судом первой инстанции стоянка находилась в фактическом владении ЗАО "Ивановоавтотранс".

Выпиской из реестра имущества, находящегося в государственной собственности Ивановской области подтверждается, что по состоянию на 07.02.2006 г. спорный объект недвижимости значится на реестровом учете имущества, находящегося в государственной собственности Ивановской области, реестровый номер 003700003.

Из материалов дела следует, что 24.05.1993 года трудовой коллектив ГПП "Ивановоавтотранс" принял решение о приватизации предприятия путем акционирования по второму варианту.

Впоследствии, на общем собрании 15.05.1994 года, было решено отозвать подписные листы и заявку на приватизацию, о чем Комитет по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области был поставлен в известность письмом N 10-9/16 от 15.03.1994 г.

Затем, 26.04.1994 г. письмом N 10-9/30 ГПП "Ивановоавтотранс" обратилось в Комитет с просьбой рассмотреть вопрос о создании акционерного общества закрытого типа.

Распоряжением от 15.07.1994 N 330-р Главы Администрации Ивановской области предусматривалось создание АОЗТ "Ивановоавтотранс", этим же распоряжением Комитету по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области поручалось осуществить ликвидацию ГПП "Ивановоавтотранс".

Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области от октября 1994 года N 197 был утвержден акт ликвидационной комиссии ГПП "Ивановоавтотранс" и принято решение о ликвидации предприятия. Руководитель ГПП "Ивановоавтотранс" Царапкин А.В. обязывался письменно известить органы государственной статистики и налоговую инспекцию о ликвидации предприятия.

По акту от 26.10.1994 г. имущество ГПП "Ивановоавтотранс", в том числе и теплая стоянка для легковых автомобилей (приложение 8), было передано предприятием в государственную собственность Ивановской области, принято Комитетом по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области и поставлено на реестровый учет.

Как следует из "Учетных данных налогоплательщика", представленных ИМНС по г. Иваново, ГПП "Ивановоавтотранс" снято с налогового учета 21.12.1994 г. с указанием причины исключения из ГРН: "при преобразовании".

На собрании учредителей акционерного общества закрытого типа "Ивановоавтотранс" (протокол от 09.06.1994 г.) было принято решение об утверждении устава общества с уставным капиталом 6 000 000 рублей, с указанием, в том числе, вклада субъекта федерации Ивановской области (в лице Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области) в сумме 1 200 000 рублей.

Преамбулой Устава АОЗТ "Ивановоавтотранс" предусмотрено, что предприятие учреждено на основании Закона Российской Федерации "О предприятиях и предпринимательской деятельности".

В пункте 2.4. устава АОЗТ "Ивановоавтотранс" отражено, что общество является правопреемником государственного предприятия "Ивановоавтотранс".

Пунктами 5.1.-5.2. Уста установлено, что уставный капитал общества составляет 6 000 000 рублей, и состоит из вкладов Комитета по управлению госимуществом Администрации Ивановской области и вкладов физических лиц.

Упоминавшимся выше распоряжением Комитета от 12.08.1994 N 197 предусматривалось внесение в уставный капитал создаваемого АОЗТ "Ивановоавтотранс" государственного имущества на сумму 1 200 000 рублей, а также передача обществу имущества ГПП "Ивановоавтотранс" на сумму 2 522 750 000 рублей в полное хозяйственное ведение.

Акционерное общество закрытого типа "Ивановоавтотранс" было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.1994 года.

Как следует из акта от 26.10.1994 г. Комитет внес в уставный фонд АОЗТ "Ивановоавтотранс" имущество - станок сверлильный стоимостью 1 200 000 рублей.

По договору N 165/94 от 26.10.1994 Комитет закрепил за АОЗТ "Ивановоавтотранс" на праве хозяйственного ведения государственное имущество, ранее принадлежащее ГПП "Ивановоавтотранс" и не вошедшее в уставный капитал общества, в том числе здания и сооружения, среди которых находилась и теплая стоянка, общей остаточной стоимостью, по состоянию на 01.09.1994 г., в сумме 1 146 618 556 рублей. Срок действия договора определен до 01.10.1999 года. Указанный договор прекратил свое действие в 1999 году.

Впоследствии недвижимое имущество, включая спорное здание теплой стоянки было передано Комитетом ЗАО "Ивановоавтотранс" на условиях договора аренды (срок действия договора-до 24.11.2005). По истечении срока действия договора, он прекратил свое действие.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Ивановоавтотранс" и физические лица -бывшие работники ГПП "Ивановоавтотранс" ранее обращались в арбитражный суд с иском о признании недействительными распоряжения Главы Администрации Ивановской области от 15.07.1994 N 330-р и распоряжения Комитета от 12.08.1994 N 197. Однако, вступившими в законную силу судебными актами в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано по мотиву истечения срока исковой давности.

В настоящее время Распоряжением ТУ ФАУФИ от 07.12.2006 года N 476 Ивановская область передала, а ТУ ФАУФИ приняло спорное имущество. Распоряжением ТУ ФАУФИ от 18.12.2006 года N 520 спорное имущество было закреплено на праве оперативного управления за Ивановским областным судом.

Указывая, что ответчик возражает против продолжения использования истцом спорного здания теплой стоянки, истец, считая себя собственником спорного имущества, в связи с получением его в уставный капитал в процессе приватизации, обратился в суд с иском о признании права собственности.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Обратившись в арбитражный суд с избранным способом защиты, истец должен, в силу требований действующего законодательства, представить неопровержимые доказательства, подтверждающие возникновение его право собственности на указанный объект недвижимого имущества по основаниям, предусмотренным законом, а также нарушение его прав ответчиком.

Однако, истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил всех необходимых доказательств в подтверждение указанных обстоятельств.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что требования истца, правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права. Иск о признании права собственности является способом восстановления и защиты нарушенного права собственности. В подтверждение наличия у истца прав собственности должны быть представлены доказательства, подтверждающие наличие юридических оснований возникновения данного права.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении поданного иска в силу недоказанности обстоятельств, являющихся юридически значимыми при разрешении настоящего спора.

Истец в обоснование исковых требований ссылался на пункт 2 статьи 213 и статью 217 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действительно данная норма права предусматривает, что коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями, а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Однако, истец не представил ни одного доказательства, применительно к требованиям статей 67,68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающих внесение спорного имущества в качестве вклада истцу в уставный капитал. Доказательств приобретения права собственности на спорный объект по иным законным основаниям, истцом также не представлено.

Обосновывая свои исковые требования приватизацией правопредшественника ГПП "Ивановоавтотранс" и передачей спорного имущества истцу в порядке приватизации, истцом также не представлено доказательств того, что процесс приватизации ГПП "Ивановоавтотранс" был проведен и завершен в установленном законом порядке, а также того, что в результате приватизации имущество перешло в частную собственность.

Действительно из материалов дела следует, что 24.05.1993 года трудовой коллектив ГПП "Ивановоавтотранс" принял решение о приватизации предприятия путем акционирования по второму варианту.

Впоследствии, 15.05.1994 года общее собрание приняло решение отозвать подписные листы и заявку на приватизацию, о чем Комитет по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области был поставлен в известность письмом N 10-9/16 от 15.03.1994 г.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии волеизъявления трудового коллектива на реализацию процедуры приватизации государственного предприятия.

В соответствии со статьей 13 Закона Российской Федерации от 3 июля 1991 года N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" инициатива в проведении приватизации государственных и муниципальных предприятий может исходить от трудового коллектива предприятия, при этом подается заявка на приватизацию. По поданной заявке принимается соответствующее решение.

Основным документом, который определяет способы и сроки приватизации, начальную цену предприятия, величину уставного капитала акционерного общества или товарищества, рекомендуемую форму платежа (расчетов) является в силу пункта 6 статьи 14 указанного Закона план приватизации предприятия.

При этом в силу статьи 22 Закона учредителем открытого акционерного общества, создаваемого на основе государственного или муниципального предприятия, является Госкомимущество России, его территориальное агентство или комитет по управлению имуществом. После регистрации акционерного общества комитет по управлению имуществом передает права учредителя и пакет акций в соответствующий фонд имущества. Фонд продает акции членам трудового коллектива приватизируемого предприятия на льготных условиях в течение месяца после учреждения общества.

Из анализа данной нормы закона, а также положений Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий (пункт 5.1) следует, что при преобразовании государственных и муниципальных предприятий запрещалось создание акционерных обществ закрытого типа.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств не следует, что приватизация ГПП "Ивановоавтотранс" была проведена и завершена. Истцом не представлен план приватизации государственного предприятия, акт оценки имущества, отсутствуют и иные доказательства, позволяющие сделать вывод о приватизации имущества ГПП "Ивановоавтотранс" и его переходе в частную собственность.

В материалы дела не представлено доказательств выбытия спорного имущества из государственной собственности. Закрепление договором N 165/94 от 26.10.1994 г. Комитетом по управлению государственным имуществом государственного имущества, ранее принадлежащего ГПП "Ивановоавтотранс" и не вошедшего в уставный капитал общества за АОЗТ "Ивановоавтотранс" на праве хозяйственного ведения не соответствует смыслу статей 24 Закона Российской Федерации "О собственности в Российской Федерации" 7 Закона Российской Федерации "О предприятиях и предпринимательской деятельности" в соответствии с которыми государственное имущество не может быть закреплено за акционерным обществом, товариществом с ограниченной ответственностью на указанном вещном праве, производном от права собственности, в силу чего указанный договор является ничтожной сделкой.

Иных доказательств выбытия спорного имущества из государственной собственности истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, исходя из избранного истцом способа защиты, апелляционный суд, приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании права собственности истца на спорное имущество.

Апелляционный суд соглашается с доводами заявителя жалобы в той части, что при оценке спорных правоотношений применению подлежат нормы законодательства, действовавшие в спорный период, однако применение судом апелляционной инстанции норм Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Закона "О предприятиях и предпринимательской деятельности" не повлияло на результат рассмотрения настоящего дела и не влечет изменение принятого по делу судебного акта.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно применены нормы статей 213, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из заявленных истцом исковых требований на момент рассмотрения судом первой инстанции требования о признании права собственности.

Учитывая, что в материалах дела имеются противоречивые доказательства (Устав АОЗТ "Ивановоавтотранс", содержащий сведения о правопреемстве, Распоряжение от 15.07.1994 года N 330-р о создании АОЗТ "Ивановоавтотранс", Распоряжение от октября 1994 года N 197 о ликвидации ГПП "Ивановоавтотранс" и утверждении акта ликвидационной комиссии и другие), то выводы суда первой инстанции о том, что АОЗТ "Ивановоавтотранс" было создано не в результате преобразования государственного предприятия, а путем учреждения в порядке статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве вновь создаваемого хозяйственного общества являются преждевременными и не относящимися к предмету настоящего спора.

Однако, принимая отсутствие доказательств внесения в уставный капитал АОЗТ "Ивановоавтотранс" имущества государственного предприятия, отсутствие доказательств приватизации ГПП "Ивановоавтотранс", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право собственности истца на спорное имущество не возникло.

Таким образом, доводы заявителя жалобы апелляционным судом рассмотрены и отклоняются, как юридически несостоятельные, не основанные на представленных в материалы дела доказательствах.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства, и не усматривает правовых оснований для его отмены, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы оплачена государственная пошлина в размере 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 06 октября 2006 г. по делу N А17-115/8-2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ивановоавтотранс" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

Л.В. Губина

Судьи

Т.Е. Пуртова О.А. Гуреева