Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 г. N 09АП-16610/15

г. Москва

10 июня 2015 г.

Дело N А40-169464/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Левиной Т.Ю., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Тарновским Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Жилищная Управляющая Компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2015,

по делу N А40-169464/14 (76-1362), принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

по иску ООО "Лада Дом" (ИНН 3435311173, ОГРН 1143435001951)

к ЗАО "Европлан" (ИНН 6164077483, ОГРН 1027700085380)

третье лицо: ООО "Жилищная Управляющая Компания"

о признании права собственности на транспортное средство,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Тарновская А.В. по доверенности от 05.06.2015;

от ответчика: Спиридонов Д.Н. по доверенности от 17.09.2014;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Лада Дом" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Европлан" о признании права собственности на транспортное средство Lada, FS015L Lada Largus (тип ТС: Грузовой), 2013 года выпуска, VIN: XTAFS015LD0722225, номер двигателя - UA09271, модель двигателя - К7М, номер кузова: XTAFS015LD0722225, цвет - серебристый; об обязании ответчика в течение десяти дней с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу передать ООО "Лада Дом" оригинал паспорта транспортного средства на автомашину Lada, FS015L Lada Largus (тип ТС: Грузовой), 2003 года выпуска, VIN: XTAFS015LD0722225, номер двигателя - UA09271, модель двигателя - К7М, номер кузова: XTAFS015LD0722225, цвет - серебристый.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2015 по делу N А40-169464/14 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, 3-е лицо обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца и ответчика требования апелляционной жалобы не признали. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя 3-го лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 16 апреля 2013 года между ЗАО "Европлан" (лизингодателем) и ООО "Жилищная Управляющая Компания" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга N 698179-ФЛ/ВЛЖ-13 (далее - Договор), в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем, в собственность транспортное средство и передать его за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях, определенных Договором и правилами.

Предмет лизинга - транспортное средство Lada, FS015L Lada Largus (тип ТС: Грузовой), 2013 г.в., VIN - XTAFS015LD0722225, номер двигателя - UA09271, модель двигателя - К7М, номер кузова: XTAFS015LD0722225, цвет - серебристый.

Предусмотренные п.п.4.4 и 4.4.1 Договора сумма лизинговых платежей в размере 369084,36 руб. и авансовый платеж в размере 67800 руб. своевременно и полностью оплачены лизингополучателем.

В связи с реорганизацией ООО "Жилищная Управляющая Компания" в форме выделения из общества ООО "Лада Дом", в соответствии с разделительным балансом, обязательства по задолженности, по состоянию на 01.04.2014 г., по договору лизинга переданы правопреемнику - ООО "Лада Дом".

ООО "Жилищная Управляющая Компания" письмами от 23.04.2014 г. N 1642, от 25.06.2014 г. N 1646 уведомило лизингодателя о том, что с 01.04.2014 года платежи по Договору будут производиться правопреемником лизингополучателя ООО "Лада Дом". Кроме того, ответчику были направлены подтверждающие документы.

23 апреля 2014 г. ООО "Лада Дом" перечислило ответчику 25107,03 руб. платежным поручением N 35 в счет лизинговых платежей по Договору.

28.04.2014 года истец вручил ответчику письмо от 28.04.2014 г. N 1653 с просьбой сообщить срок для оплаты выкупного платежа, а также сообщить, какие документы необходимы для переоформления договора на ООО "Лада Дом". Данное письмо оставлено ответчиком без ответа и без исполнения.

Пунктом 4.5 Договора предусмотрена выкупная цена предмета лизинга в размере 10170 руб.

10 июля 2014 г. ООО "Лада Дом" перечислил ответчику выкупной платеж по Договору в сумме 10170 руб. платежным поручением N 240.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции принял во внимание, что согласно ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли - продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Как указано в ст. 19 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно п. 7.1 Договора, по окончании срока лизинга 30.04.2014 г. право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составлявшего предмет лизинга.

17 сентября 2014 года истец направил ответчику требование N 1447 об исполнении обязательств с требованием в трехдневный срок с момента получения письма в соответствии с п. 7.1 Договора передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю - ООО "Лада Дом", путем заключения отдельного договора купли - продажи предмета лизинга.

Данное требование получено ответчиком 24.09.2014 года, что подтверждается распечаткой с сайта Почты России, но не исполнено.

Так как лизингополучатель исполнил обязательства по внесению лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга по Договору, то суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для уклонения от передачи истцу в собственность предмета лизинга не имеется.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы 3-го лица о том, что права по договору лизинга переданы от ООО "Жилищная Управляющая Компания" к ООО "Лада Дом" на основании договора перевода долга, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что 20.12.2013 учредителями ООО "Жилищная Управляющая Компания" принято решение о реорганизации общества в форме выделения и начата процедура реорганизации в форме выделения нового юридического лица - ООО "Лада Дом".

Заявитель дважды 09.01.2014 и 02.04.2014 подавал в "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации. Повторное сообщение о реорганизации устанавливало срок для предъявления требований не позднее 30 дней после публикации, т.е. до 02.05.2014 года. Процедура реорганизации завершена 10.04.2014 года.

Согласно п. 1 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом - п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 60 ГК РФ предусмотрены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

В соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Следовательно, кредитор реорганизуемого юридического лица вправе заявить требование о досрочном исполнении обязательства (его прекращении и возмещении убытков). Надлежащим образом заявленные требования кредиторов удовлетворяет реорганизуемое юридическое лицо (должник) вплоть до завершения реорганизации, в результате этого требования погашаются, не отражаются в передаточном акте (разделительном балансе) и не переходят к юридическому лицу - правопреемнику.

Не заявленные кредиторами требования в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом) переходят к юридическому лицу - правопреемнику либо остаются у данного реорганизуемого юридического лица. В случае если заявленное кредитором требование о досрочном исполнении обязательства (его прекращении и возмещении убытков) осталось неудовлетворенным и удовлетворяется уже после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица отвечают по таким требованиям солидарно.

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами - п. 1 ст. 59 ГК РФ.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

02 апреля 2014 года в ИФНС РФ по городу Волжскому ООО "Жилищная Управляющая Компания" представлен разделительный баланс. 28.08.2014 года в ИФНС РФ по городу Волжскому сдан уточненный разделительный баланс, уточнения в котором связаны исключительно с указанием в нем оспариваемых решений Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-18959/2012 на сумму 13450147 руб. и по делу N А12-28882/2012 на сумму 110249 руб. В остальной части показатели разделительного баланса не изменились.

В строке 1150 разделительного баланса указано, что в результате реорганизации основные средства ООО "Жилищная Управляющая Компания" на сумму 951245 руб. переданы ООО "Лада Дом".

Согласно приложению к разделительному балансу "Основные средства по счету 01.02. на 02 апреля 2014 года" указаны три автотранспортных средства Lada, FS015L Lada Largus (тип ТС: Грузовой), стоимостью 379254,36 руб. каждый, всего на сумму 1137763,08 руб., принадлежащих ООО "Жилищная Управляющая Компания" и передаваемых выделяемой организации ООО "Лада Дом".

В соответствии с приложением к разделительному балансу "Амортизация по основным средствам по счету 02.03 на 02 апреля 2014 года", к ООО "Лада Дом" перешла амортизация по трем транспортным средствам Lada, FS015L Lada Largus (тип ТС: Грузовой) всего на общую сумму 186518,4 руб.

Стоимость основных средств с учетом амортизации по всем трем транспортным средствам, переданных от ООО "Жилищная Управляющая Компания" к ООО "Лада Дом", составляет 951244,68 руб.

К тому же согласно приложению к разделительному балансу "Кредиторская задолженность по лизингу по состоянию на 02 апреля 2014 года" задолженность по трем договора лизинга от 16.04.2013 г. N 698164-ФЛ7ВЛЖ-13, от 16.04.2013 г. N 698179-ФЛ/ВЛЖ-13, от 16.04.2013 г. N 698180-ФЛ/ВЛЖ-13 передана ООО "Лада Дом" по 25107,03 руб. каждый, всего на сумму 75321,09 руб.

Как указано выше, 23 апреля 2014 г. ООО "Лада Дом" перечислило ответчику 25107,03 руб. платежным поручением N 34 в счет лизинговых платежей по Договору N 698179-ФЛ/ВЛЖ-13.

При таких данных суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в связи с реорганизацией ООО "Жилищная Управляющая Компания" в форме выделения нового юридического лица - ООО "Лада Дом", в соответствии с разделительным балансом обязательства по задолженности по состоянию на 02.04.2014 г. по Договору лизинга переданы правопреемнику - ООО "Лада Дом".

Факт правопреемства также подтверждается представленным истцом в материалы дела Уставом ООО "Лада Дом", в котором указано, что ООО "Лада Дом" создано в результате реорганизации ООО "Жилищная Управляющая Компания" в форме выделения, общество является правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом.

В материалы дела также представлен передаточный акт основных средств, сформированный на основании разделительного баланса на 02 апреля 2014 года при реорганизации ООО "Жилищная управляющая компания" в форме выделения, согласно которому от ООО "Жилищная управляющая компания", реорганизуемого в форме выделения в ООО "Лада Дом", к последнему передаются имущества и обязательства по кредиторской задолженности перед ЗАО "Европлан" по договору лизинга от 16.04.13г. N 698179-ФЛ/ВЛЖ-13 в сумме 35277,03 руб., транспортное средство Lada, FS015L Lada Largus (тип ТС: Грузовой), 2013 года выпуска, страна Россия, ОАО "Автоваз", N ПТС 426768 серия 63НС, дата выдачи 30.01.2013 г., VIN: XTAFS015LD0722225, номер двигателя - К7М, UA09271, номер кузова: XTAFS015LD0722225, цвет -серебристый.

При этом суд также учел, что реорганизация ООО "Жилищная Управляющая Компания" не оспорена, о наличии правопреемства ответчик уведомлялся письмами именно ООО "Жилищная Управляющая Компания" от 23.04.2014 г. N 1642, от 25.06.2014 г. N 1646.

При таких данных приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2015, по делу N А40-169464/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Жилищная Управляющая Компания" в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Т.Ю. Левина А.П. Тихонов