Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2015 г. N 16АП-2352/10

г. Ессентуки

17 июня 2015 г.

Дело N А25-710/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бабоева Бориса Исхаковича на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.02.2015 по делу N А25-710/2010 (судья Байчорова Ф.Б.)

по заявлению Дубровского Бориса Александровича (г. Магнитогорск Челябинской области) к Бабоеву Борису Исхаковичу (г.Черкесск) и закрытому акционерному обществу "Виста" (г.Черкесск, ОГРН 1035007905008) о восстановлении прав Дубровского Б.А. на корпоративный контроль в ЗАО "Виста",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Ванатский Олег Иосифович (г. Москва), Лайпанов Герман Салихович (г.Теберда), Алюшина Файруз Салиховна (г.Москва), Наркаев Тахир Исмаилович (Московская область, Раменский район, п.Ильинский), Кочкаров Казбек Магометович (г. Карачаевск), Кушвид Александр Рубенович (Челябинская область, г.Магнитогорск),

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи:

от Дубровского Б.А.: Корышевой С.С. по доверенности от 13.12.2014,

от Кушвид А.Р.: Корышевой С.С. по доверенности от 25.12.2012, в отсутствие иных надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

Дубровский Борис Александрович (далее - истец, Дубровский Б.А.) обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с исковым заявлением к Бабоеву Борису Исхаковичу (далее - Бабоев Б.И.) и закрытому акционерному обществу "Виста" (далее - ЗАО "Виста", общество) о восстановлении права Дубровского Б.А. на корпоративный контроль в ЗАО "Виста", истребовав из незаконного владения Бабоева Б.И. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Виста", государственный выпуск акций номер 1-01412-70-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в количестве 10 500 штук; обязании ЗАО "Виста" восстановить право Дубровского Б.А. на названные акции общества путем внесения записи о переходе права собственности на акции с лицевого счета Бабоева Б.И. на лицевой счет Дубровского Б.А. (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Ванатский Олег Иосифович, Лайпанов Герман Салихович, Алюшина Файруз Салиховна, Наркаев Тахир Исмаилович, Кочкаров Казбек Магометович и Кушвид Александр Рубенович.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.10.2010, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал, что право собственности на ценные бумаги утрачено им помимо его воли, и то, что он не совершал сделку, направленную на отчуждение принадлежащих ему акций.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.07.2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

При новом рассмотрении дела определением суда от 23.08.2012 произведена замена ненадлежащего ответчика - закрытого акционерного общества "Центральный объединенный регистратор", на надлежащего - закрытое акционерное общество "Виста".

Решением суда от 19.02.2015 исковые требования удовлетворены. Суд истребовал из незаконного владения Бабоева Б.И. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Виста", государственный выпуск акций номер 1-01412-70-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в количестве 10 500, обязав общество восстановить право Дубровского Б.А. на названные акции путем внесения записи о переходе права собственности на акции с лицевого счета Бабоева Б.И. на лицевой счет Дубровского Б.А. Суд солидарно взыскал с Бабоева Б.И. и общества в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 750 руб. Судебный акт мотивирован тем, что спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли.

Не согласившись с решением суда, Бабоев Б.И. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В жалобе приведены доводы о том, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Дубровского Б.А. на спорные акции на момент приобретения акций Бабоевым Б.И., договор купли-продажи не признан недействительным; доказательств, свидетельствующих о том, что акции выбыли из владения истца помимо его воли, отсутствуют, следовательно, Бабоев Б.И. приобрел акции у собственника на законных основаниях и является добросовестным приобретателем.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 30.04.2015 на сайте суда http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Дубровского Б.А. и Кушвида А.Р. с доводами жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. При таких обстоятельствах на основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения представителя Дубровского Б.А. и Кушвида А.Р., проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит решение суда от 19.02.2015 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Дубровскому Б.А. на праве собственности принадлежало 27 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества, что составляло 90% от общего числа голосующих акций.

Остальные акции в равной доле по 5% принадлежали соучредителям общества - Лайпанову Г.С. и Кушвиду А.Р.

27.11.2008 с лицевого счета Дубровского Б.А. акции списаны и зачислены на лицевой счет Лайпанова Г.С. на основании договора купли-продажи акций от 27.11.2008.

В последующем Лайпанов Г.С. произвел отчуждение Бабоеву Б.И. зачисленных на его лицевой счет в реестре акционеров общества спорных акций в количестве 10 500 штук по договору купли-продажи от 12.03.2009.

15.08.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении наименования закрытого акционерного общества "ВЛАДЭНА" на закрытое акционерное общество "Виста".

Дубровский Б.А., ссылаясь на то, что сделку по отчуждению акций не заключал, акции выбыли помимо его воли, обратился в арбитражный суд с иском об их истребовании из незаконного владения Бабоева Б.И.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 39 постановления N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им гражданские права по собственному усмотрению.

Это означает, что при наличии у собственника права на виндикацию и реализации им такого права, в удовлетворении заявленного иска не может быть отказано со ссылкой на наличие у собственника возможности требовать возмещения убытков в деньгах.

Поскольку законодатель допустил возможность существования вещного права, каковым является право собственности, в отношении объектов, не являющихся вещами, не предусмотрев при этом специального способа защиты имущественных прав, возможным способом защиты права собственности на долю в уставном капитале и акции, в случае их выбытия из владения собственника помимо его воли, является именно истребование имущества. Однако, применяя указанный способ защиты права, следует учитывать правовую природу истребуемых объектов гражданских прав, не являющихся вещами и удостоверяющих (закрепляющих) корпоративные права.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, по существу, признал возможность виндикации бездокументарных акций путем восстановления записи об их принадлежности конкретному лицу, а также долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, если к тому нет иных препятствий (постановления от 29.08.2006 N 1877/06, от 14.07.2009 N 5194/09 и от 17.11.2009 N 11458/09), притом что указанные объекты гражданских прав существуют только юридически, а не в виде осязаемых материальных объектов.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. На это не раз обращалось внимание судов в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по конкретным делам от 10.06.2008 N 5539/08, от 03.06.2008 N 1176/08. Суд первой инстанции обоснованно исходил из указанной правовой позиции.

Судом установлено, что Дубровский Б.А. приобрел 90% доли в уставном капитале ООО "ВЛАДЭНА" номинальной стоимостью 9 000 руб. у Лайпанова Г.С. и Васильева С.Л. 18.10.2002. Впоследствии уставный капитал ООО "ВЛАДЭНА" был увеличен путем внесения дополнительных взносов участниками общества пропорционально размеру долей, после чего номинальная стоимость доли Дубровского Б.А. в уставном капитале ООО "ВЛАДЭНА" увеличилась до 2 700 000 руб. В феврале 2003 года ООО "ВЛАДЭНА" реорганизовано в ЗАО "ВЛАДЭНА", доля Дубровского Б.А. в уставном капитале ЗАО "ВЛАДЭНА" составила 27 000 обыкновенных именных акций по цене 100 руб. за 1 акцию на сумму 2 700 000 руб., что составляет 90% от уставного капитала ЗАО "ВЛАДЭНА". Остальные 10% уставного капитала распределены по 5% или по 1 500 акций, между Кушвидом А.Р. и Лайпановым Г.С.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из реестра акционеров по состоянию на 28.10.2008, выданной ЗАО "ЦОР" и ЗАО "Иркол", выписками из ЕГРЮЛ, протоколами общих собраний ЗАО "ВЛАДЭНА", имеющимися в деле (л.д.100-119, т.3; л.д.25-67, т.13), и признаны лицами, участвующими в деле.

Факт владения в настоящее время 10 500 бездокументарных акцией ЗАО "Виста" Бабоевым Б.И. подтверждается копией реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 23.08.2010 (л.д.15-27, т. 4) и не оспаривается самим Бабоевым Б.И.

Вступившим в законную силу 02.12.2014 приговором Раменского городского суда Московской области от 03.06.2014 Лайпанов Герман Салихович и Таирова Феруза Исмаиловна признаны виновнымы в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного Кодекса Российской Федерации. Приговором установлена незаконность операций по переходу права собственности на акции ЗАО "ВЛАДЭНА" от истца к Лайпанову Г.С. с использованием фальсифицированных доказательств: договора купли-продажи акций и передаточного акта от 27.11.2008.

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Учитывая изложенное и положения статьи 69 АПК РФ, судом первой инстанции правомерно и обоснованно установлен факт выбытия спорных акций из владения Дубровского Б.А. помимо его воли в результате противоправных действий Лайпанова Г.С. и Таировой Ф.И.

В соответствии с положениями части 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Таким образом, договор купли-продажи акций от 27.11.2008, по условиям которого Дубровский Б.А. продал принадлежащие ему акции общества в количестве 27 000 штук (90 % уставного капитала общества) Лайпанову Г.С., не заключался.

С учетом того, что у Лайпанова Г.С. в силу закона не возникло право собственности на спорные акции и соответственно право на распоряжение ими, следовательно, заключенный с Бабоевым Б.И. договор купли-продажи акций от 12.03.2009 является недействительным и правовых последствий не влечет, независимо от своего содержания в силу положений статьи 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения сделки).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, установив факт выбытия спорных акций из владения истца помимо его воли, правомерно удовлетворил исковые требования истца, истребовав из чужого незаконного владения Бабоева Б.И. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Виста", государственный выпуск акций номер 1-01412-70-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в количестве 10 500, обязав общество восстановить право Дубровского Б.А. на названные акции путем внесения записи о переходе права собственности на акции с лицевого счета Бабоева Б.И. на лицевой счет Дубровского Б.А.

Довод жалобы о добросовестности Бабоева Б.И. при приобретении спорных акций подлежит отклонению как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора, учитывая установленный судом факт выбытия имущества из владения истца помимо его воли.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права. Выводы суда первой инстанции основаны на фактических обстоятельствах дела и доводами апелляционной жалобы не опровергаются.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера, правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.02.2015 по делу N А25-710/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило