Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 г. N 01АП-1503/15

г. Владимир

11 июня 2014 г.

Дело N А43-8599/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аракчеева Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.01.2015 по делу N А43-8599/2014, принятое судьёй Чугуновой Е.В., по иску Смирнова Владимира Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "ПИРС" (ИНН 5260176083, ОГРН 1065260104139) при участии третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Аракчеев Евгений Николаевич, Коняхин Олег Анатольевич, Кудряшов Сергей Сергеевич, Новичков Андрей Евгеньевич, Новичков Евгений Петрович, о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "ПИРС", о восстановлении права на долю в уставном капитале ООО "ПИРС".

В судебном заседании приняли участие:

от третьего лица (заявителя) - Аракчеева Евгения Николаевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом (уведомление N 07095);

от истца - Смирнова Владимира Николаевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом (уведомление N 38802);

от ответчика - ООО "ПИРС"- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора- Коняхина Олега Анатольевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

Кудряшова Сергея Сергеевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

Новичкова Андрея Евгеньевича - Новичков А.Е.- лично, паспорт;

Новичкова Евгения Петровича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Смирнов Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ПИРС" (далее - ООО "ПИРС") о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "ПИРС" за счет дополнительных вкладов его участников на основании протокола общего собрания участников общества от 18.12.2012 и о восстановлении права Смирнова В.Н. на долю в уставном капитале ООО "ПИРС" в размере 12,5% путем возложения на ООО "ПИРС" обязанности подать в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 2 по Нижегородской области заявления о внесении соответствующих изм

Определением суда от 09.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Аракчеев Евгений Николаевич, Коняхин Олег Анатольевич, Кудряшов Сергей Сергеевич, Новичков Андрей Евгеньевич, Новичков Евгений Петрович.

Решением от 23.01.2015 Арбитражный суд Нижегородской области признал несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "ПИРС" за счет дополнительных вкладов его участников на основании протокола общего собрания участников Общества от 18.12.2012 и восстановил права Смирнова Владимира Николаевича на долю в уставном капитале ООО "ПИРС" в размере 12,5%, обязав общество подать в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 2 по Нижегородской области заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Одновременно суд взыскал с ООО "ПИРС" в доход федерального бюджета 8000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Аракчеев Евгений Николаевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, ссылается на своевременное уведомление истца о месте и времени проведения собраний, проведение увеличения уставного капитала с соблюдением предусмотренной законом процедуры.

Отмечает, что решение об увеличении уставного капитала принято исключительно в интересах общества - на приобретение линии переработки ПВХ для продажи гранул ПВХ на завод, что соответствует виду экономической деятельности общества, установленной в уставе последнего.

Общество предотвратило потерю контрагентов в связи с недостаточностью ранее выпускаемых объемов, что позволило обществу не обанкротиться, выйти на новый уровень, сохранить новые места.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.07.06 произведена регистрация при создании ООО "ПИРС", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Уставный капитал общества составлял 10 000 руб. Участниками общества значились следующие физические лица с долями участия:

- Аракчеев Е.Н. - 12,5%, номинальная стоимость доли 1250 руб.,

- Коняхин О.А. - 12,5%, номинальная стоимость доли 1250 руб.,

- Новичков А.Е. - 2,5%, номинальная стоимость доли 250 руб.,

- Новичков Е.П. - 10,0%, номинальная стоимость доли 1000 руб.,

- Кудряшов С.С. - 50%, номинальная стоимость доли 5000 руб.,

- Смирнов В.Н. - 12,5%, номинальная стоимость доли 1250 руб.

15.11.12 было проведено общее собрание участников ООО "ПИРС" с повесткой дня:

1) приобретение линии по производству кабельного пластика,

2) увеличение уставного капитала общества,

3) утверждение устава общества в новой редакции.

18.12.12 проведено общее собрание участников ООО "ПИРС" с повесткой дня:

1) внесение вклада в уставный капитал общества,

2) утверждение итогов увеличения уставного капитала общества,

3) утверждение устава в новой редакции.

В собрании 18.12.12 приняли участие пять участников.

Согласно решениям участников от 18.12.12 уставный капитал общества увеличен до 1 510 000 руб., в результате невнесения денежных средств истцом соотношение долей в обществе составило:

- Кудряшов С.С. - 50%, номинальная стоимость доли 755 000 руб.,

- Новичков Е.П. - 13,3%, номинальная стоимость доли 201 000 руб.,

- Аракчеев Е.Н. - 16,6%, номинальная стоимость доли 251 250 руб.,

- Коняхин О.А. - 16,6%, номинальная стоимость доли 251 250 руб.,

- Новичков А.Е. - 3,3%, номинальная стоимость доли 50 250 руб.,

- Смирнов В.Н. - 0,2%, номинальная стоимость доли 1250 руб.

Общее собрание участников признало увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников состоявшимся, что явилось основанием для подачи в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений в сведения ответчика в отношении размера уставного капитала и размера долей участников.

Истец, обратившись с исковым требованием о признании увеличения уставного капитала ООО "ПИРС" несостоявшимся, руководствуясь статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указал, что ответчиком нарушен порядок извещения участника о проведении собраний, не представлены документы, запрошенные Смирновым В.Н., и статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как истец не внес дополнительного вклада в уставный капитал общества в сроки, установленные решением участников от 15.11.12.

По утверждению представителя истца, порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчиком не были соблюдены.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон "Об ООО") общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада;

каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом данного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок;

не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом данного пункта соотношением.

Указанная норма закона определяет обязательные требования к порядку принятия и содержания решения общего собрания об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов участников общества. В отличие от пункта 2 данной статьи он регулирует увеличение уставного капитала за счет дополнительных взносов всех участников общества, а не нескольких участников.

При этом участник общества не может внести вклад в большем или меньшем размере, поскольку при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества не производится перераспределение долей (абзац 2 пункта 1 статьи 19 Закона "Об ООО").

В данном случае из протокола общего собрания участников общества от 18.12.12 следует, что участники приняли решение о перераспределении вклада истца, что не соответствовало решению, принятому участниками общества 15.11.12, а также противоречило абзацу 2 пункта 1 статьи 19 Закона "Об ООО".

Принятие решения о перераспределении вклада Аракчеева Е.Н. возможно было бы при соблюдении требований пункта 2 статьи 19 Закона "Об ООО" - единогласном принятии решений участниками общества. Между тем решение принято двумя участниками общества, в отсутствие установленного законом кворума.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, вывод суда о признании увеличения уставного капитала ООО "ПИРС" несостоявшимся, поскольку увеличение уставного капитала проведено с нарушением процедуры, установленной статьей 19 Закона "Об ООО", и о необходимости восстановления прав истца на долю в уставном капитале общества в размере 12,5%, соответствует фактическим обстоятельствам дела, основан на нормах корпоративного законодательства.

Судом также принято во внимание отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих об обстоятельствах, способствовавших принятию обществом решения об увеличении уставного капитала.

Судом проверен и обоснованно отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, установленного для предъявления исков об оспаривании решения собрания участников общества статьей 43 Закона "Об ООО".

В соответствии со статьей 43 Закона "Об ООО" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Однако указанная норма, устанавливающая специальный срок для предъявления в суд требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества, в рассматриваемом случае применению не подлежит, поскольку истцом заявлены иные требования, связанные с применением последствий недействительности решения в виде увеличения уставного капитала.

Таким образом, к рассматриваемым требованиям подлежит применению общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляющий три года.

Указанный срок предъявления требований истцом не нарушен.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.01.2015 по делу N А43-8599/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Аракчеева Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Насонова Т.И.Тарасова