Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2015 г. N 07АП-4520/15

г. Томск

22 июня 2015 г.

Дело N А45-25611/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ходыревой Л.Е.,

судей: Павлюк Т.В., Хайкиной С.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.Г. с применением средств аудиозаписи

при участии в заседании:

от истца Агаркова А.С. по доверенности от 15.12.2014

от ответчика Щербаков В.А. по доверенности от 25.07.2014

от третьих лиц без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Инверсия" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.03.2015 г. по делу N А45-25611/2014 (судья Остроумов Б.Б.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бенефит Менеджмент", г. Новосибирск к закрытому акционерному обществу "Инверсия", г. Новосибирск, о взыскании 1 393 900 руб. 20 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Яцына Владимир Анатольевич, г. Новосибирск, закрытое акционерное общество "МАКОМ" (ОГРН 1125476242737), г. Новосибирск,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бенефит Менеджмент" (далее-истец, ООО "Бенефит Менеджмент") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Инверсия" (далее-ответчик, ЗАО "Инверсия") о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг в размере 1 294 999,89 руб. и процентов в размере 98 900,30 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.03.2015 года иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ЗАО "Инверсия" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области отменить и отказать в удовлетворении иска по следующим основаниям:

- договор уступки права между ООО "Бенефит Менеджмент" и Яцыной В.А. заключен после даты расторжения договора, следовательно, требования истца основаны на расторгнутом договоре;

- суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика повышенную стоимость акций в сумме 749 999,97 руб., посчитав выполненным условие пункта 3 Порядка формирования цены ЦБ.

Подробно доводы подателя изложены в апелляционной жалобе, поддержаны представителем в судебном заседании.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (ч. 1, ч. 4 ст. 123 АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, кроме того, с учетом получения извещения о времени и месте судебного разбирательства по первому судебному акту (ч. 6 статьи 121 АПК РФ, п. 4, п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. В порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся сторон.

Проверив материалы дела в порядке ст. 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.12.2013 г. между ЗАО "Инверсия" и Яцыной Владимиром Анатольевичем заключен договор купли-продажи ценных бумаг N lnv/3-04/977, в соответствии с которым Яцына В.А. обязался передать в собственность ЗАО "Инверсия" 4 999 обыкновенных именных акций эмитента ЗАО "МАКОМ" (индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 1-01-29965-N, номинальной стоимостью 1 рубль). Акции переданы в соответствии с уведомлением от 18.12.2013 г. о проведении операции в реестре акционеров ЗАО "МАКОМ" по счету владельца Яцыны В.А.

Цена проданных акций, а также условия ее оплаты определялась в соответствии с п. 1.2 договора купли-продажи ценных бумаг N lnv/3-04/977 и приложением N 1 к данному договору "Порядок формирования цены ЦБ", как минимальная цена одной ценной бумаги в размере 400,08 рублей и суммарно 1 999 999,92 рублей за все акции. При этом минимальная цена акций подлежит изменению (увеличению) при наступлении ряда событий, указанных в Приложении N 1 к договору купли-продажи "Порядок формирования цены ЦБ".

Так, наступившими являются обстоятельства, влияющие на увеличение цены акций, указанные в п.3 "Порядка формирования цены ЦБ", в соответствии с которым цена одной ценной бумаги увеличивается на сумму 150,03 рублей, а общая стоимость ценных бумаг увеличивается на 749 999,97 рублей в случае и в момент выполнения условий по одному из договоров поставки оборудования, производимого эмитентом ЗАО "МАКОМ" (оборудование молочного завода) - таким условием стороны определили поставку всего оборудования по договору поставки, монтажа и пуско-наладки оборудования от 22.02.2013 г. N МК/3-04/804 между ЗАО "МАКОМ" и ОАО "Доронинское".

В соответствии с п.6 "Порядка формирования цены ЦБ" Яцына В.А. письменно уведомил ЗАО "Инверсия" о наступлении основания для повышения цены акций в соответствии с п.3 приложения к договору купли-продажи ценных бумаг.

В связи с чем цена акций ЗАО "МАКОМ" с минимального размера 1999 999,92 рублей увеличилась на 749 999,97 рублей и составила 2 749 999,89 рублей, из которых ЗАО "Инверсия" оплатило Яцыне В.А. только часть минимальной цены в размере 1 455 ООО рублей (согласно выписке по его банковскому счету). Оставшаяся часть задолженности не погашена.

10.12.2014 г. Яцына В.А. уступил ООО "Бенефит Менеджмент" в полном объеме право требования к ЗАО "Инверсия" по договору купли-продажи ценных бумаг N lnv/3-04/977 от 11.12.2013 г. о выплате задолженности в существующем на дату уступки размере.

Должник ЗАО "Инверсия" уведомлен о состоявшемся факте уступки письмом от 15.12.2014 г.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Бенефит Менеджмент" в арбитражный суд с соответствующим иском.

Принимая судебный акт об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из обоснованности исковых требований и наличия соответствующих доказательств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно п.п. 1,2 ст. 453 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Из содержания п.1 ст. 486 ГК РФ следует, что Покупатель обязан оплатить товар в соответствие с обязательствами установленными договором купли-продажи.

В п.2.2.2 договора Покупатель обязался оплатить ЦБ в полном объеме, в порядке и сроки установленные в Приложении N 1 к договору.

Пунктом 2 Порядка формирования цены ЦБ установлено, что минимальная цена одной ЦБ устанавливается в размере 400 (Четыреста) рублей 08 копеек. Минимальная стоимость ценных бумаг по Договору 1 999 999 (Один миллион девятьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять рублей) 92 копейки.

Согласно п.6 Порядка формирования цены ЦБ, расчеты по оплате ценных бумаг осуществляются в размере минимальной стоимости ЦБ в течении 10 рабочих дней с даты подписания договора.

Ответчик не отрицал в суде первой инстанции, что сумма задолженности минимальной стоимости акций в размере 544 999 рублей 92 копейки им не была оплачена Покупателю, либо Истцу.

Кроме того, пунктами 1 и 3 Порядка формирования цены ЦБ стороны согласовали условия, при которых стоимость ценной бумаги увеличивается на 150 000 рублей.

Цена одной ЦБ определяется как минимальная цена одной ЦБ с последующим ее изменением при наступлении ряда событий, предусмотренных Порядком (оснований изменения цены). При наступлении двух или более из нижеперечисленных оснований изменения цены, минимальная цена ЦБ изменяется суммарно по всем наступившим основаниям. Стоимость ценных бумаг в данном случае меняется соответственно изменению цены ЦБ и количеству ценных бумаг по Договору.

Цена одной ЦБ по Договору увеличивается на сумму 150 (Сто пятьдесят) рублей 03 копейки, а стоимость ценных бумаг увеличивается на 749 999 (Семьсот сорок девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 97 копеек в случае и в момент полного выполнения условий по поставке всего оборудования по договору поставки, монтажа и пуско-наладки оборудования от 22.02.2013 г. N МК/3-04/804, заключенному между ЗАО "МАКОМ" и ОАО "Доронинское".

Согласно п.п.1,4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Пункт 4.4 договора предусматривает, что договор может быть расторгнут на основании письменного уведомления Покупателя в случае предъявления Покупателем обоснованных доказательств нарушения Продавцом любого из пунктов раздела 7 договора при наступлении обстоятельств и с соблюдением последствий предусмотренных разделом 7 договора.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на расторжение договора купли-продажи ценных бумаг с 15.11.2014 г. (момента получения Яцыной В.А. уведомления о расторжении договора) и неправомерное заключение договора уступки права требования.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка указанному доводу, который правомерно им отклонен.

Статьей 450 ГК РФ предусмотрены три способа расторжения договора: 1) во внесудебном порядке по соглашению сторон; 2) судом по требованию одной из сторон договора и лишь при наличии определенных оснований - при существенных нарушениях контрагентом условий договора и в иных предусмотренных законом или договором случаях; 3) без обращения в суд на основании одностороннего отказа от исполнения обязательств договора, если такое право предусмотрено законом или соглашением сторон.

Согласно п. 2 ст. 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

При этом само условие договора, предусматривающее возможность его одностороннего расторжения во внесудебном порядке, должно однозначно и четко следовать из договора.

В соответствие со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При толковании заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи ценных бумаг, в соответствие со ст. 431 ГК РФ суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии в п. 4.4 условий позволяющих ответчику расторгать договор во внесудебном порядке.

При отсутствии дополнительного порядка, оговаривающего момент расторжения договора, ссылки на внесудебное одностороннее право отказа от договора, уведомление Покупателя, о котором указано в п. 4.4 договора, можно расценить только лишь как требование (заявление) о расторжении договора и как его основание расторжения в судебном порядке.

Таким образом, оснований считать расторгнутым договор купли-продажи ценных бумаг N lnv/3-04/977 от 11.12.2013 у суда не имелось.

При этом, судом обоснованно учтены основания, указанные в уведомления N 441 от 28.10.2014 о расторжении договора - нарушение п. 7.1.1 договора: участие Продавца в ООО "Окуневское молоко" ( размер доли 5%), управляющей компанией которой является ООО "УК "Родная земля", учредителем которой (размер доли 5%) и генеральным директором является Продавец; в ООО "Завод натуральных молочных продуктов" (размер доли 5 %). В уведомлении указано, что основным видом деятельности указанных организация ( по ОКВЭД) является розничная торговля производство цельномолочной продукции, разведение крупного рогатого скота, а также имеются ссылки на дополнительные виды деятельности.

Так, в п. 1.4 договора стороны договорились считать существенными условия договора о гарантиях (обязательствах) Продавца в отношении его деятельности и конфиденциальности, предусмотренные разделом 7 договора.

В разделе 7 договора предусмотрено, что продавец гарантирует Покупателю соблюдение следующих существенных обстоятельств:

7.1.1 в течение трех лет с даты заключения настоящего Договора Продавец обязуется не осуществлять свою деятельность в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной продукции без письменного разрешения Покупателя. Под обязательством не осуществлять указанную деятельность понимается мораторий на любое из перечисленных действий:

- прямое или косвенное участие в уставных капиталах предприятий указанной сферы деятельности или участие в уставных капиталах предприятий, являющихся участниками предприятий данной сферы деятельности;

- осуществление данной деятельности лично или через законных или уполномоченных представителей, с использованием наемного труда и без такового;

- получение им (или ближайшими родственниками или его представителями или представителями ближайших родственников) каких либо доходов в денежной или натуральной форме от предприятий данной сферы деятельности;

- деятельность в качестве индивидуального предпринимателя или наемного работника в предприятиях указанной отрасли или заключение трудовых или гражданско-правовых отношений с индивидуальными предпринимателями, осуществляющих свою деятельность в данной отрасли (помимо гражданско-правовых сделок, направленных на личное потребление).

Согласно п. 7.3 договора 7.2. в случае несоблюдения (нарушения) Продавцом гарантий, предусмотренных п. 7.1 настоящего Договора, настоящий Договор подлежит расторжению в соответствии с п.4.4. настоящего Договора. При этом, все суммы, полученные Продавцом по настоящему Договору подлежат возврату Покупателю в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения им соответствующего уведомления. Возврат ценных бумаг осуществляется Покупателем Продавцу в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты возврата Продавцом сумм в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, а в случае невозможности возврата данных ценных бумаг в связи с реорганизацией Эмитента, Покупатель выплачивает Продавцу компенсацию, рассчитанную из номинальной стоимости данных ценных бумаг.

Пункт 4.4 договора предусматривает, что договор может быть расторгнут на основании письменного уведомления Покупателя в случае предъявления Покупателем обоснованных доказательств нарушения Продавцом любого из пунктов раздела 7 договора при наступлении обстоятельств и с соблюдением последствий предусмотренных разделом 7 договора.

В обоснование нарушений Продавцом положений п. 7.1.1 договора ответчик представил выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО "Окуневское молоко", ООО "УК "Родная земля", ООО "Завод натуральных молочных продуктов".

Между тем, сами по себе указанные доказательства (наличие в выписках основных видов деятельности по ОКВЭД") еще не указывают, что данные организации осуществляют свою деятельность в сфере деятельности в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной продукции, как это указано в п. 7.1.1 договора. Осуществление деятельности предполагает совершение каких либо фактических действий направленных на достижение соответствующего результата, в то время как таких доказательств суду представлено не было.

Таким образом, исходя из представленных доказательств, оснований для расторжения договора купли-продажи у Продавца не имелось.

Правовых оснований для переоценки обоснованных и законных выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

В силу договора уступки права требования от 10.12.2014 г., заключенного между Продавцом и истцом, права требования к Покупателю по договору купли-продажи ценных бумаг N lnv/3-04/977 от 11.12.2013 г. в полном объеме перешли к истцу в соответствии со ст.ст. 382, 388, 388.1 ГК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика повышенную стоимость акций в сумме 749 999,97 руб., посчитав выполненным условие пункта 3 Порядка формирования цены ЦБ.

По мнению ответчика, спорное условие наступает только в случае полного исполнения обязательств договора поставки, монтажа и пуско-наладки оборудования от 22.02.2013 г. N МК/3-04/804, заключенного между Обществом и ОАО "Доронинское".

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод как необоснованный, поскольку в абзаце 2 п.3 Порядка формирования цены ЦБ стороны специально оговорили, что выполнение указанного события подтверждается отгрузочными документами (акты сдачи-приемки, накладные ТОРГ-12) ЗАО "МАКОМ" по договору N МК/3-04/804 от 22.02.2013 г., заключенному между ЗАО "МАКОМ" и ОАО "Доронинское", на сумму договора в размере 91 850 000 рублей, включая НДС, с учетом поставки оборудования, осуществленной в том числе до вступления в силу настоящего Договора.

Из буквального толкования п.3 Порядка формирования цены ЦБ следует, что обязанность по оплате ценных бумаг наступает при передаче товара Обществом ОАО "Доронинское" в сумме 91 850 000 рублей, но не в сумме больше этой, поскольку произвольное изменение Покупателем обязательства об увеличении этой суммы без наличия соответствующих договоренностей недопустимо.

Судом первой инстанции установлено, что факт получения ОАО "Доронинское" оборудования на сумму 91 850 000 рублей, поставленного Обществом по договору N МК/3-04/804 от 22.02.2013 г., подтвержден документально товарными накладными N 32 от 31.10.2013,35 от 04.12.2013, 39 от 23.12.2013, 41 от 23.12.2013, 46 от 27.12.2013 года, в связи с чем, исковые требования о взыскании с ответчика стоимости увеличения акций в общей сумме 749 999 рублей 97 копеек правомерно удовлетворены. Общая сумма задолженности ответчика составила 1 294 999 рублей 89 копеек.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, изложенных в решении, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.03.2015 г. по делу N А45-25611/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Е. Ходырева

Судьи

Т.В. Павлюк С.Н. Хайкина