Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2015 г. N 09АП-21218/15

Москва

22 июня 2015 г.

Дело N А40-105755/12

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи А.С.Маслова,

судей Г.Н.Поповой и М.С.Сафроновой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И.Анищенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фронт-Инжиниринг" Дровянниковой О.Н. на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2015 по делу N А40-105755/12, вынесенное судьёй Н.Л. Бубновой в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Фронт-Инжиниринг"

заявление конкурсного управляющего к ООО "Транском" и ООО "СМУ "Фронт Инжиниринг" о признании сделок недействительными (ничтожными)

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Муха С.В.(дов. от 15.09.2014),

от Старцева С.Н. -Щукин В.А.(дов. от 05.11.2013),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2013 ООО "Фронт- Инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Дровянникова Оксана Николаевна.

В Арбитражный суд города Москвы 04.12.2014 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, приведших к отчуждению имущества ООО "Фронт Инжиниринг" - транспортных средств: ТОЙОТА ХАЭЙС, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак Н434МА177, номер кузова LH168-0002574, ТОЙОТА МАРК II, 2002 года выпуска, государственный регистрационный знак В300ВО199, номер двигателя 6980153, НИССАН ДИЗЕЛЬ, 1997 года выпуска, государственный регистрационный знак Н437МА177, номер шасси CW53CV-20007, МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ВИАНО, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак Т665ТХ199, номер кузова WDF63981513461500, ИСУЗУ, 1998 года выпуска, государственный регистрационный знак У254ВР199, номер шасси NRR33G3-3000272, ВАЗ 21144 САМАРА, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак О705РА199, номер кузова ХТА21144084514757, ИСУЗУ 27958Е, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак С875АМ199, номер шасси XTTN1R71P80302054, ГАЗ 2705, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак Т568ХУ177, номер кузова 27050070356517, МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ML350 4 MATIC, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак А100РУ199, номер кузова WDC1641861F483791, ТОЙОТА ЛЕНД КРУИЗЕР 100, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак Т600РК177, идентификационный номер (VIN) JTEHT05 J602107808 и применении в отношении ООО "ТРАНСКОМ" и ООО "СМУ "Фронт Инжиниринг" последствия ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2015 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2015, конкурсный управляющий ООО "Фронт-Инжиниринг" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит названное определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указывает на то, что материалами дела подтверждается наличие оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 N 167-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания оспариваемых сделок недействительными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника апелляционную жалобу поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Представитель Старцева С.Н. возражал на доводы апелляционной жалобы, считает ее необоснованной. Просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что в ходе мероприятий конкурсного производства при истребовании у органов Госавтоинспекции информации о транспортных средствах, принадлежащих ранее должнику, конкурсным управляющим было выявлено, что в карточках учета транспортных средств в качестве собственника, транспортных средств, которые ранее были зарегистрированы на ООО "Фаскстроймонтаж" (прежнее название должника по делу о банкротстве) указано ООО "СМУ "ФРОНТ Инжиниринг".

Обращение конкурсного управляющего в суд было мотивировано тем, что названные транспортные средства были отчуждены у должника в отсутствие встречного предоставления, что свидетельствует о безвозмездности сделок, приведших к отчуждению имущества и необходимости признания их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению заявителя, несмотря на то, что покупателем транспортных средств по всем оспариваемым сделкам выступало ООО "ТРАНСКОМ", в дальнейшем все транспортные средства были переданы ООО "СМУ "ФРОНТ Инжиниринг", учредитель и единственный участник которого Старцев С.Г одновременно является учредителем и единственным участником должника по делу о банкротстве, что свидетельствует о притворном характер сделок, совершенных с ООО "ТРАНСКОМ", как прикрывающих непосредственное отчуждение транспортных средств от ООО "Фронт- Инжиниринг" в пользу ООО "СМУ "ФРОНТ Инжиниринг".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что между ООО "Фронт- Инжиниринг" и ООО "ТРАНСКОМ" заключалась какая-либо сделка, опосредующая переход права собственности на спорные транспортные средства, либо производились действия по передаче имущества от ООО "Фронт-Инжиниринг" в пользу ООО "ТРАНСКОМ" во исполнение существовавших между данными лицами гражданско-правовых обязательств.

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод Арбитражного суда города Москвы правильным.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Согласно пункту 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пунктах 1, 2 Постановления N 63, в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия субъектов оборота, направленные на возникновение у них соответствующих гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу, либо действия направленные на исполнение уже имеющихся гражданско-правовых обязательств, существующих между сторонами.

Таким образом, при оспаривании сделок, приведших к отчуждению имущества должника, прежде всего, необходимо доказать имелись ли у должника и ООО "ТРАНСКОМ" соответствующие гражданских права и обязанности в отношении движимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок.

Из материалов дела следует, что в представленных конкурсным управляющим карточках учета транспортных средств зафиксировано, что данные транспортные средства ранее были зарегистрированы на ООО "Фаскстроймонтаж" (прежнее название должника по делу о банкротстве), впоследствии их регистрация была изменена на ООО "ТРАНСКОМ", затем - на ООО "СМУ "ФРОНТ Инжиниринг".

Однако из ответа МО ГИБДД ТНРЭР N 4 от 21.06.2014 следует, что документы, подтверждающие переход права собственности от ООО "Фронт-Инжиниринг" к ООО "ТРАНСКОМ" в МО ГИБДД ТНРЭР N 4 при выполнении регистрационных действий не представлялись (т.1, л.д. 34).

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, само по себе изменение сведений о лице, на которое зарегистрированы транспортные средства, не свидетельствуют о совершении между этими лицами гражданско-правовой сделки, поскольку в рамках мероприятий по регистрации транспортных средств органы госавтоинспекции обеспечивают допуск транспортных средств к участию в дорожном движении на территории Российской Федерации и за ее пределами (п. 2 Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утв. Приказом МВД России от 24.11.2008 N 1001), а не регистрацию перехода права собственности на транспортные средства от одного лица к другому.

Вопреки положениям статей 64 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим не представлены документы, подтверждающие право собственности на указанные транспортные средства как у должника, так и у ответчиков по настоящему делу, как и документов, подтверждающих переход данного права к иному лицу.

Никаких процессуальных действий, направленных на получение этой информации, конкурсным управляющим ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции произведено не было.

Довод конкурсного управляющего о том, что до настоящего времени ей не передана документация, касающаяся финансово-хозяйственной деятельности должника в том числе и за тот период, в который были осуществлены спорные сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не подтвержден соответствующими доказательствами.

Доводы конкурсного управляющего о том, что фактически отчуждение транспортных средств произошло от должника в пользу ООО "СМУ "ФРОНТ Инжиниринг", являющегося покупателем по притворной сделке не могут быть приняты судом, поскольку условием квалификации сделки как притворной является наличие первоначальной сделки, заключенной для прикрытия иных сложившихся между сторонами отношений.

По существу доводы конкурсного управляющего сводятся к оспариванию правомерности приобретения права собственности и осуществления владения транспортными средствами иными лицами в отсутствие на то необходимых правовых оснований. В отсутствие доказательств совершения сделки, которую пытается оспорить конкурсный управляющий, а также любых гражданско-правовых обязательств, судом первой инстанции правомерно указано, что избранный конкурсным управляющим способ защиты нарушенного права является ненадлежащим и по общему правилу не может быть реализован в рамках рассмотрения дела о банкротстве.

Приведенные конкурсным управляющим основания для признания заявленной к оспариванию сделки недействительной не доказаны конкурсным управляющим, как и сам факт совершения какой-либо сделки. Предположение конкурсного управляющего о безвозмездном отчуждении спорных транспортных средств в результате совершения гражданско-правовой сделки, носящей безвозмездный характер, носит вероятностный характер и не может служить основанием для удовлетворения требований.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2015 по делу N А40-105755/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фронт-Инжиниринг" Дровянниковой О.Н. - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Фронт-Инжиниринг" государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова Г.Н. Попова