Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2015 г. N 14АП-3749/15

г. Вологда

23 июня 2015 г.

Дело N А52-4472/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лебедик Инны Викторовны на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2015 года по делу N А52-4472/2014 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

Лебедик Инна Викторовна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к Татаренкову Сергею Ивановичу об исключении последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Привокзальный" (место нахождения: 180004, г. Псков, ул. Вокзальная, д. 32; ОГРН 1066027047998, ИНН 6027100613; далее - Общество).

Решением суда от 25.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Лебедик И.В. с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, просит его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что истец имеет право требовать исключить ответчика из числа участников Общества. Полагает, что факт ненадлежащего исполнения и нарушения ответчиком обязанностей участника Общества доказан, в связи с чем Общество не может осуществлять свою деятельность. Кроме того указывает на то, что Татаренков С.И., действуя в ущерб Обществу и его участников, будучи директором Общества, признал исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Айтекс" (далее - ООО "Айтекс") в рамках дела N А52-2382/2014, которые заявлены за пределами срока исковой давности, без предоставления каких-либо доказательств по спору со стороны ООО "Айтекс".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области 22.12.2004.

Участниками Общества являются: Лебедик И.В. (доля 50 %, номинальной стоимостью 7 500 руб.), Татаренков С.И. (доля 50 %).

В июне 2013 года Татаренков С.И. исключил Лебедик И.В. из числа участников Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 21.05.2014 по делу N А52-551/2014 права участника Общества Лебедик И.В. восстановлены.

Полагая, что Татаренков С.И. неоднократно и грубо нарушает обязанности участника Общества, причиняет ему и Обществу ущерб, затрудняет деятельность Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Лебедик И.В. не доказано наличие предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно подпункту "в" пункта 17 Постановления N 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из общества - мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Обязанности участника общества предусмотрены статьей 9 Закона N 14-ФЗ, а также уставом Общества.

Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника Общества.

При изложенных обстоятельствах дела вывод суда первой инстанции об отсутствии объективных условий для применения в рассматриваемом случае санкции, предусмотренной статьей 10 Закона N 14-ФЗ, является обоснованным, поскольку по смыслу указанной нормы исключение участника Общества направлено на защиту интересов Общества в целом и является исключительной мерой. Названные истцом факты не могут служить основанием для ее применения. Необходимо отметить, что при нерациональной деятельности директора Общества, причинении им убытков последнему, статья 44 Закона N 14-ФЗ устанавливает специальные последствия такой деятельности.

Ссылка подателя жалобы на то, что Татаренков С.И., действуя в ущерб интересам Общества и его участников, будучи директором Общества, признал исковые требования ООО "Айтекс" в рамках дела N А52-2382/2014 не принимается, поскольку данный факт не свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны. Названным судебным актом (в рамках дела N А52-2382/2014) факта заинтересованности Татаренкова С.И. в удовлетворении исковых требований ООО "Айтекс" не установлено.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы апеллянта, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным им судом первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Псковской области и получили надлежащую правовую оценку, нашедшую отражение в обжалуемом судебном акте. С указанной оценкой апелляционный суд согласен.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2015 года по делу N А52-4472/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лебедик Инны Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова