Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2015 г. N 13АП-9934/15

г. Санкт-Петербург

24 июня 2015 г.

Дело N А56-66001/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Бернат К.А.

при участии:

от истца: Белякин О.В., паспорт

от ответчика 1: Куцков В.В., ликвидатор. Протокол N 50 от 11.08.2014

от ответчика 2: Достойнина Я.В., доверенность от 09.10.2012

от ответчика 3: Куцков В.В., паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9934/2015) Белякина Олега Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2015 по делу N А56-66001/2014 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску Белякина Олега Валерьевича

к закрытому акционерному обществу "Фирма КЛОД"

Куцковой Ларисе Борисовне

Куцкову Владимиру Владимировичу

о признании договоров недействительными

установил:

Белякин Олег Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "Клод" (далее - ответчик 1), Куцковой Ларисе Борисовне (ответчик 2), Куцкову Владимиру Владимировичу (далее - ответчик 3) о применении последствий недействительности ничтожных сделок об отчуждении ответчиком 1 в пользу ответчика 2 следующих объектов недвижимости:

- земельного участка площадью 388 кв. м с кадастровым номером 78:15:0008027:1 и нежилого здания площадью 116,2 кв. м с кадастровым номером 78:15:8027:1:6, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Промышленная, д. 22, лит. А;

- нежилого помещения 19Н площадью 178,8 кв. м с кадастровым номером 78:15:8035:2:7:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 15, лит. А;

- нежилого помещения 1Н площадью 65,6 кв.м с кадастровым номером 78:15:8047:0:6:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 4/1, лит. И, путем приведения сторон сделок в первоначальное состояние.

В отзыве на исковое заявление ликвидатор ответчика 1 Куцков В.В. просил производство по делу прекратить в соответствии с пунктами 1, 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку имеется вступившее в законную силу решение от 16.08.2013 по делу N А56-20662/2013, у ответчика 1 закрыт расчетный счет, закрыты все балансовые счета, а остаток денежных средств выплачен акционерам ответчика 1 пропорционально принадлежащим им обыкновенным акциям.

Куцкова Л.Б. в отзыве на исковое заявление просила в удовлетворении исковых требований отказать, указывает, что при заключении оспариваемых сделок Куцков В.В. ее представителем не являлся; из статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации не следует, что заключение руководителем юридического лица договора от имени этого юридического лица с лицом, являющимся супругом руководителя юридического лица, является совершением сделки этим руководителем в отношении себя лично; согласно статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) последствием несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, является признание ее недействительной по иску общества или его акционера.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2015 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов истец считает необоснованным отказ суда в отложении судебного заседания, необоснованным вывод суда первой инстанции о неприменении в данном случае п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает ошибочным вывод суда, что оспариваемые сделки не являются ничтожными.

05.05.2015 от истца в материалы дела поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия по внесению а ЕГРЮЛ записи о прекращении существования ЗАО "Фирма "Клод" в связи с ликвидацией.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 заявление истца об обеспечении исковых требований удовлетворено, МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу запрещено совершать регистрационные действия по внесению а ЕГРЮЛ записи о прекращении существования ЗАО "Фирма "Клод" в связи с ликвидацией.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представил дополнительные пояснения, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с неполучением отзывов от ответчиков и невозможностью заблаговременного ознакомления с материалами дела.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Представители ответчиков поддержали ходатайство об отмене обеспечительных мер.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного заседания, апелляционный суд считает его не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Апелляционная жалоба была принята апелляционным судом к производству 29.04.2015, рассмотрение жалобы было назначено на 22.06.2015, отзыв на апелляционную жалобу истца представлен ответчиком 2 в материалы дела 28.05.2015, ответчиком 1 - 02.06.2015. Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству было получено истцом 13.05.2015 (почтовый идентификатор 190844 82 61148 8).

Таким образом, у истца было время для ознакомления с материалами дела и представления своих возражений, однако истец данными правами не воспользовался, в судебное заседание 22.06.2015 явился сам истец, представил пояснения, в связи с чем, процессуальные права истца не могут быть признаны нарушенными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в случае, когда лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, в том числе, в связи с неполучением отзыва на апелляционную жалобу от ответчика, невозможностью подготовки к судебному заседанию по причине временной нетрудоспособности, а также проведением проверки по фактам возможной незаконной деятельности Куцкова В.В. на посту руководителя ответчика 1, решение об отложении судебного разбирательства может быть принято лишь в случае признания судом факта невозможности рассмотрения жалобы при наличии указанных истцом условий.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заинтересованное лицо должно обосновать невозможность рассмотрения апелляционной жалобы без совершения таких процессуальных действий.

Между тем, истец о необходимости представления каких-либо доказательств, которые могли бы повлиять на исход дела, не заявил, дополнительных документов при рассмотрении дела не представил.

Кроме того, истцом не представлено доказательств заблаговременного направления ходатайства об отложении судебного заседания сторонам.

При этом, представителем ответчика 2 в материалы дела представлено уведомление о получении истцом отзыва на апелляционную жалобу 09.06.2015 (почтовый идентификатор 195 112 85 07087 2).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, ответчику 1 с 2003 года принадлежали на праве собственности спорные объекты недвижимости, которые по договорам от 28.07.2012 отчуждены ответчиком 1 в пользу акционера ответчика 2, являвшейся на тот момент супругой директора ответчика 1 - Куцкова В.В.

Полагая, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением правил, установленных статьей 84 Закона N 208-ФЗ, истец обратился в суд с иском о признании недействительными указанных договоров, аннулировании записей о государственной регистрации права Куцковой Л.Б. на спорные объекты и обязании произвести записи о регистрации права в отношении ответчика 1 на указанные объекты.

Решением от 16.08.2013 по делу N А56-20662/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013, Белякину О.В. в удовлетворении указанных требований отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2014 упомянутые судебные акты оставлены без изменения.

При этом суды исходили из того, что на момент совершения оспариваемых сделок истец не имел статуса акционера Фирмы, а стал им 02.08.2012, в связи с чем у него отсутствовала возможность влиять на заключением оспариваемых договоров, и этими договорами при их заключении не были и не могли быть нарушены права Белякина О.В.

В дальнейшем Белякин О.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском со ссылкой на статьи 166, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на дату заключения договоров.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров) определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ в указанной редакции при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров) представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов и возражений сторон, пришел к обоснованному выводу, что поскольку органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях, Куцков В.В., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ответчика 1, не может рассматриваться в качестве его представителя в оспариваемых сделках.

Следовательно, пункт 3 статьи 182 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров) в данном случае применению не подлежит.

Аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.03.2014 N ВАС-19768/13.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно счел, что в данном случае оспариваемые сделки не являются ничтожными, а имеет место совершение сделок с заинтересованностью в соответствии со статьей 81 Закона N 208-ФЗ.

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения спорных сделок в соответствии со статьей 83 Закона N 208-ФЗ.

В рассматриваемом случае истец не приобрел права на оспаривание договоров об отчуждении спорного имущества, поскольку стал акционером ответчика 1 после совершения этих сделок.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10 указано, что при приобретении акций лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, акционером которого лицо собирается стать, а узнав о наличии таких сделок, может отказаться от приобретения акций и должно это сделать, если полагает, что сделки совершены в нарушение интересов общества (названная правовая позиция применима также и к обществам с ограниченной ответственностью).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно установил, что поскольку на момент совершения оспариваемых сделок истец акционером ответчика 1 не являлся, у него не было возможности влиять на заключение оспариваемых договоров, оспариваемыми договорами при их заключении не были и не могли быть нарушены права истца.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с доводами суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого в части судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Представитель ответчика 2 просит также взыскать с истца расходы по оплате услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 30 000 руб., в доказательство несения указанных расходов ответчиком 2 представлены: договор оказания юридических услуг N 05/15-ЮУ от 24.03.2015, квитанция об оплате услуг по договору на сумму 30 000 руб.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, документально подтверждающие факт несения судебных расходов, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

В соответствии п. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из пункта 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" следует, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя с учетом характера заявленного спора, объема и сложности работы, продолжительности времени, необходимой для ее выполнения, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Давая оценку разумности произведенных истцом расходов, суд учитывает, что по смыслу ст.ст. 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещению подлежат лишь фактически произведенные расходы, исходя из доказанности фактически понесенных расходов, невысокой сложности дела, доступной судебно-арбитражной практики по данному вопросу, периода рассмотрения дела, содержания и объема выполненных работ.

Из материалов дела усматривается, что представитель Достойнина Я.В. участвовала в одном судебном заседании апелляционного суда, подготовила отзыв на апелляционную жалобу.

На основании изложенного, апелляционный суд находит разумной сумму судебных расходов на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 15 000 руб.

Руководствуясь статьями 96, 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2015 по делу N А56-66001/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Белякина О.В. (адрес: 194421, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 39 к. 1 кв. 348) в пользу ответчика Куцковой Л.Б. (адрес: 192171, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 71/8 кв. 16) 15 000 руб. расходов на оплату услуг представителя в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде, в остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые Тринадцатым арбитражным апелляционным судом определением от 06.05.2015 в виде запрета МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования ЗАО "Фирма "Клод" (ОГРН: 1027802758224) в связи с ликвидацией.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина М.А. Шестакова