Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2015 г. N 19АП-1243/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26 октября 2015 г. N Ф10-2717/14 настоящее постановление отменено

г. Воронеж

23 июня 2015 г.

Дело N А14-9240/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ОАО "Росагролизинг": Аверин А., представитель по доверенности N 309/д от 09.12.2014 г., паспорт РФ, Костюков А.С., представитель по доверенности N20/д от 18.03.2015 г., паспорт РФ.

от ООО "УК "Траст Центр": Бирюченко Е.В., представитель по доверенности б/н от 16.12.2014 г., паспорт РФ,

от АКБ "Национальный резервный банк" (ОАО): Фатахова Н.Н., представитель по доверенности N 114-Д от 23.12.2014 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К.: Маринов Д.Т., представитель по доверенности б/н от 15.06.2015 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591), ООО "КарелФрост" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2015 по делу N А14-9240/2013 (судья Батищева О.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 ликвидируемый должник - закрытое акционерное общество "Маслопродукт-БИО" (далее - ЗАО "Маслопродукт-БИО", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гриченко Эдуард Константинович.

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении требования кредитора в деле о банкротстве и включении задолженности по договору лизинга N 2009/ПО-6965 от 31.03.2009 в общем размере 221 760 397,17 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО "Маслопродукт-БИО".

Кроме того, ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении требования кредитора в деле о банкротстве и включении задолженности по договорам лизинга N 2008/ПО-5575 от 03.06.2008 и N 2009/ПО-8369 от 13.08.2009 в общем размере 263 638 768 руб. 80 коп. в реестр требований кредиторов ЗАО "Маслопродукт-БИО".

В ходе рассмотрения требования ОАО "Росагролизинг" в порядке ст. 49 АПК РФ был уточнен размер требований: заявитель просил включить в реестр требований кредиторов ЗАО "Маслопродукт-БИО" задолженность по вышеуказанным договорам лизинга в размере 461 538 830,09 руб., в том числе: 425 961 402 руб. основного долга, 35 577 428,09 руб. штрафных санкций.

Определением суда от 21.04.2014 требования ОАО "Росагролизинг", основанные на договорах лизинга N 2008/ПО-5575 от 03.06.2008 и N 2009/ПО-8369 от 13.08.2009, N 2009/ПО-6965 от 31.03.2009 объединены в одно производство для совместного их рассмотрения.

Определением суда от 16.06.2014 объединены в одно производство в рамках дела N А14-9240/2013 о признании ЗАО "Маслопродукт-БИО" несостоятельным (банкротом) требования ОАО "Росагролизинг", основанные на договорах лизинга N 2008/ПО-5575 от 03.06.2008 N 2009/ПО-8369 от 13.08.2009, N 2009/ПО-6965 от 31.03.2009 и требование ООО "Вектор-Д", основанное на договоре аренды оборудования N 2-а от 01.12.2010.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2015 в установлении требований ОАО "Росагролизинг" и ООО "Вектор-Д" к ЗАО "Маслопродукт-БИО" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "Росагролизинг" и ООО "КарелФрост" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2015 отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ОАО "Росагролизинг" поддержали доводы своей апелляционной жалобы, не возражали против удовлетворения жалобы ООО "КарелФрост".

Представители ООО "УК "Траст Центр", АКБ "Национальный резервный банк" (ОАО), конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, пояснений, отзыва ООО "УК "Траст Центр" на жалобы, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу статей 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае заявитель - ОАО "Росагролизинг" указал, что между ним и ЗАО "Маслопродукт-БИО" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/ПО-6965 от 31.03.2009, предметом которого являлся комплекс оборудования по углубленной переработке семян масличных культур, и договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/ПО-5575 от 03.06.2008, предметом которого являлся комплекс оборудования по переработке семян масличных культур.

Кроме того, ОАО "Росагролизинг" был подписан и выслан почтовым отправлением в адрес ЗАО "Маслопродукт-БИО" договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/ПО-8369 от 13.08.2009, предметом которого являлся комплекс технологического оборудования для рафинации, дезодорации и вентаризации подсолнечного масла. Однако, подписанный со стороны ЗАО "Маслопродукт-БИО" договор N 2009/ПО-8369 от 13.08.2009 в адрес заявителя не поступал.

Во исполнение договоров лизинга заявитель заключил с ООО "Вита" договор купли-продажи N 194/РАЛ-2008 от 04.06.2008 комплекса оборудования по переработке семян масличных культур (спецификация N 1 к договору) и комплекса оборудования по углубленной переработке семян масличных культур (спецификация N 2 к договору), а также договор купли-продажи N 120-РАЛ/2009 от 18.08.2009 технологического оборудования по рафинации, дезодорации и вентаризации подсолнечного масла с условием поставки и монтажа.

Ссылаясь на надлежащее исполнение со стороны ОАО "Росагролизинг" обязательств по оплате оборудования ООО "Вита" на сумму 1124749520 руб. 45 коп., выделенных из федерального бюджета Российской Федерации, а также на фактическую поставку в адрес ЗАО "Маслопродукт-БИО" и монтаж оборудования в полном объеме, заявитель обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

ОАО "Росагролизинг" в подтверждение факта исполнения своих обязательств по поставке спорного оборудования представлен акт приема-передачи комплекса оборудования для переработки семян масличных культур по партии N 1 (спецификация N 1) по договору купли-продажи N 194/РАЛ-2008 от 04.06.2008 на сумму 376159010 руб. 75 коп., а также товарная накладная N 2 от 17.08.2009 на данное оборудование на указанную сумму.

Между тем, спецификация N 1 от 10.08.2009 к договору купли-продажи N 194/РАЛ-2008 от 04.06.2008, предусматривающего поставку должнику комплекса по переработке семян масличных культур в рамках договора финансовой аренды (лизинга) N 2008/ПО-5575 от 03.06.2008, включала поставку оборудования по трем партиям на общую сумму 506 396 374 руб. 47 коп. Доказательств поставки оборудования на указанную сумму заявителем не представлено.

При этом в силу п. 1.5 договора финансовой аренды (лизинга) N 2008/ПО-5575 от 03.06.2008, в редакции дополнительного соглашения от 11.08.2008., началом лизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга во владение и пользование, если иное не предусмотрено договором. Сторонами подписывается акт приема-передачи предмета лизинга согласно спецификации.

Отсутствие доказательств поставки оборудования должнику в рамках договора N 2008/ПО-5575 от 03.06.2008 установлено также решением суда от 01.08.2011 по делу N А40-33698/11.

Спецификация N 2 договора купли-продажи N 194/РАЛ-2008 от 04.06.2008 предусматривала поставку комплекса оборудования по углубленной переработке семян масличных культур по четырем партиям на общую сумму 512 041 686 рублей в рамках договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/ПО-6965 от 31.03.2009. Доказательств поставки указанного оборудования в счет исполнения договора N 2009/ПО-6965 от 31.03.2009 не представлено.

Суд первой инстанции верно указал, что ссылка ОАО "Росагролизинг" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 по делу N А40-26369/12 не может служить доказательством исполнения договора N 2009/ПО-6965 от 31.03.2009, поскольку мотивировочная часть указанного постановления содержит ссылку на его исполнение в виде поставки оборудования по переработке семян масличных культур на сумму 376159010 руб. 75 коп. на основании акта N 1 от 17.08.2009 и накладной N 2 от 17.08.2009, что, как было указано выше, и не оспорено сторонами, имеет отношение к поставке части оборудования по договору N 2008/ПО-5575 от 03.06.2008.

Договор купли-продажи N 120/РАЛ-2009 от 18.08.2009 предусматривал поставку комплекса технологического оборудования для рафинации, дезодорации и вентаризации подсолнечного масла на сумму 200634547 рублей (спецификация N 1) в рамках договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/ПО-8369 от 13.08.2009.

Однако, доказательств заключения договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/ПО-8369 от 13.08.2009, а также его исполнения, в материалы дела не представлено.

ОАО "Росагролизинг" в обоснование надлежащего исполнения обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) от 03.06.2008 N 2008/ПО-5575, от 31.03.2009 N 2009/ПО-6965, от 13.08.2009 N 2009/ПО-8369 сослалось на контракт N DBRU 08.03.03/2 от 24.04.2008 между компанией Десмет Баллестра Групп с.а. и ООО "Вита" на поставку оборудования по переработке семян подсолнечника как единой комплексной установки, а также предоставление необходимой проектной и технической документации на поставляемое оборудование (п.1.1), который, по мнению заявителя, был заключен ООО "Вита" в целях исполнения своих обязательство перед ОАО "Росагролизинг" в рамках договоров купли-продажи N 194/РАЛ-2008 от 04.06.2008 и N 120-РАЛ/2009 от 18.08.2009.

При этом фактическую поставку оборудования по месту нахождения должника (ЗАО "Маслопродукт-БИО") заявитель подтверждает договором ООО "Вита" с ООО "Северное Морское Пароходство-Петербург" N 08-ЭО-СМП/09 на транспортно-экспедиционное обслуживание, коносаментами N ВЕАNR5012452, N ВЕАNR7812448, N ВЕАNR7812447, таможенной декларацией N53966927, счетами экспедитора (ООО "Северное Морское Пароходство-Петербург") N541 от 02.06.2009, N588 от 17.06.2009 в адрес ООО "Вита" (заказчика перевозки), платежным поручением N74 от 26.05.2009, актами выполненных работ от 03.06.2009, товарно-транспортными накладными: N01-N10 от 01.06.2009, N10216120, инвойсами, которые выставлялись компанией Десмет Баллестра Групп с.а. в адрес ООО "Вита".

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, факт заключения 24.04.2008 между компанией Десмет Баллестра Групп с.а. и ООО "Вита" контракта N DBRU 08.03.03/2 на поставку оборудования по переработке семян подсолнечника как единой комплексной установки и предоставление необходимой проектной и технической документации на поставляемое оборудование, а также его фактическое исполнение, в том числе транспортировка оборудования в соответствии с договором ООО "Вита" с ООО "Северное Морское Пароходство-Петербург" N 08-ЭО-СМП/09 на транспортно-экспедиционное обслуживание, не могут являться безусловными доказательствами исполнения ОАО "Росагролизинг" своих обязательств перед ЗАО "Маслопродукт-БИО" по передаче в лизинг оборудования по договорам финансовой аренды (лизинга) от 03.06.2008 N 2008/ПО-5575, от 31.03.2009 N 2009/ПО-6965, от 13.08.2009 N 2009/ПО-8369, датированным, как и договоры поставки N 194/РАЛ-2008 от 04.06.2008 и N 120-РАЛ/2009 от 18.08.2009, позже даты заключения контракта N DBRU 08.03.03/2 -24.04.2008. При этом указанный контракт и приложенные к нему документы не содержат информацию о том, что поставляемое оборудование принадлежит ОАО "Росагролизинг" и передается последним в лизинг должнику - ЗАО "Маслопродукт-БИО".

Доводы апелляционной жалобы ОАО "Росагролизинг" о несогласии с изложенной позицией суда первой инстанции, а также доводы о том, что заключение контракта N DBRU 08.03.03/2 ранее договоров N 194/РАЛ-2008 от 04.06.2008 и N 120-РАЛ/2009 от 18.08.2009, отсутствие в контракте указания, что он заключен именно во исполнение ООО "Вита" своих обязательств перед заявителем по договорам купли-продажи и для дальнейшей передачи имущества в лизинг ЗАО "Маслопродукт-БИО", подлежат отклонению как необоснованные с учетом установленной судом совокупности обстоятельств.

Довод апелляционной жалобы ОАО "Росагролизинг" о том, что суд не принял во внимание содержащиеся в контракте N DBRU 08.03.03/2 наименование товара, место поставки товара, позицию поставщика, а также переписку сторон, и не дал должной оценки перевозочным, товарораспорядительные и таможенные документам, акт N 1 приема-передачи оборудования от 17.08.2009, и решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2011 по делу N А40-33698/11 не могут быть положены в основу вывода о недоказанности передачи оборудования должнику, отклоняются коллегией с учетом вышеизложенного как несостоятельные и не опровергающие обоснованного вывода суда первой инстанции.

В качестве доказательства передачи должнику лизингового оборудования заявителем также представлен заключенный между ООО "Техномонтаж" и ЗАО "Маслопродукт-БИО" договор генерального подряда N 0207-ГП-БИО/2009 от 02.07.2009, акты приемки выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат к указанному договору.

Согласно условиям договором подряда N 0207-ГП-БИО/2009 от 02.07.2009 генподрядчик (ООО "Техмонтаж") обязался выполнить работы по строительству зданий маслоэкстракционного цеха, цеха грануляции, эстакад для транспортирования жмыха и шрота, силосов для хранения шрота, монтаж технологическоо, противопожарного, вентиляционного оборудования и трубопроводов, монтаж электрооборудования, систем автоматики на всех вышеперечисленных объектах, совместно с заказчиком произвести пуско-наладочные работы, осуществить ввод объекта в эксплуатацию, в том числе получить разрешение на ввод очередей объекта в эксплуатацию (п.1.1 договора).

При этом в соответствии с разделом 5 договора обеспечение строительства материалами и оборудованием возложено на ООО "Техмонтаж".

Условиями п.5.5 договора также было предусмотрено, что обязанность генподрядчика по обеспечению объекта материалами и оборудованием не лишает заказчика права самостоятельно обеспечивать объект необходимыми материалами и оборудованием. Генподрядчик в этом случае обязан принять такие материалы и оборудование от заказчика по акту приема-передачи.

В материалы дела не представлено доказательств передачи заказчиком подрядчику для монтажа какого-либо оборудования, в том числе, полученного от ОАО "Росагролизинг" по договорам лизинга, либо иных лиц во исполнение вышеупомянутого договора.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно отклонил как не нашедший документального подтверждения довод заявителя о том, что ООО "Техмонтаж" фактически было смонтировано оборудование, указанное в договоре купли-продажи N 194/РАЛ-2008 от 04.06.2008 и полученное должником по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/ПО-5575 от 03.06.2008.

С учетом вышеизложенного, довод апелляционной жалобы ОАО "Росагролизинг" о несогласии с данным выводом суда необоснован.

ОАО "Росагролизинг" также указало, что факт передачи с его стороны должнику спорного оборудования в лизинг подтверждается также экспертным заключением, выполненным по результатам инженерно-технической экспертизы, проведенной в рамках дела N А14-426/2014 по иску ОАО "Росагролизинг" к ООО "Торговый Дом "Евдаковский" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а также досудебной технической экспертизой оборудования, проведенной экспертом Зайцевым Е.В.

В соответствии с экспертным заключением, выполненным ООО Инженерный центр "ПРОТЭК" в рамках дела N А14-426/2014, экспертом было установлено, что на объекте экспертизы, который представляет собой маслоэкстракционный завод, расположенный в с.Верхняя Хава Верхнехавского района Воронежской области, смонтировано и эксплуатируется комплекс оборудования для приема, хранения и переработки подсолнечника и получения гранулированного шрота, масла подсолнечного, а также оборудования для розлива и упаковки масла и продуктов его переработки.

Эксперт установил фактическое наличие на территории завода и факт монтажа оборудования, идентичного оборудованию, указанному в договорах купли-продажи N 194/РАЛ-2008 от 04.06.2008, N 120-РАЛ/2009 от 18.09.2009 и договорах финансовой аренды (лизинга) от 03.06.2008 N 2008/ПО-5575, от 31.03.2009 N 2009/ПО-6965, от 13.08.2009 N 2009/ПО-8369 за исключением системы автоматизации и коммерческого учета для резервуарного парка, 2-х норий из 4-х на элеваторе шрота, поточных весов бункерных BMW 075-Р45 с комплектом обвязки.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно указал, что сам факт наличия на заводе оборудования идентичного тому, которое поименовано в договорах купли-продажи N 194/РАЛ-2008 от 04.06.2008, N 120-РАЛ/2009 от 18.09.2009 и договорах финансовой аренды (лизинга) от 03.06.2008 N 2008/ПО-5575, от 31.03.2009 N 2009/ПО-6965, от 13.08.2009 N 2009/ПО-8369 безусловно не подтверждает его поставку должнику со стороны ОАО "Росагролизинг" в рамках договоров финансовой аренды (лизинга) от 03.06.2008 N 2008/ПО-5575, от 31.03.2009 N 2009/ПО-6965, от 13.08.2009 N 2009/ПО-8369 при отсутствии в материалах дела документов, подтверждающих их исполнение.

Судом также учтено, что ряд позиций, указанных экспертом в качестве оборудования, являются объектами недвижимости, принадлежащими должнику на праве собственности.

В связи с чем, правомерна позиция суда первой инстанции о том, что факт регистрации за должником спорных позиций имущественного комплекса опровергает довод заявителя об их принадлежности последнему. Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК

РФ).

Довод апелляционной жалобы ОАО "Росагролизинг" о том, что суд не дал должной оценки экспертным заключениям, подлежит отклонению как необоснованный и опровергающийся материалами дела.

С учетом изложенного, довод апелляционной жалобы ООО "КарелФрост" о наличии коллизии судебных актов, поскольку решением по делу N А14-426/2014 Арбитражный суд Воронежской области удовлетворил исковые требования ОАО "Росагролизинг" к ООО "Торговый Дом "Евдаковский", подлежит отклонению как неосостоятельный и не подтверждающий факт поставки со стороны ОАО "Росагролизинг" в адрес должника оборудования по договорам финансовой аренды (лизинга).

Суд первой инстанции верно не признал в качестве допустимых доказательств с учетом положений ст. 68 АПК РФ при установлении обстоятельств, связанных с фактической поставкой должнику оборудования в рамках спорных договоров лизинга, светокопии отзывов, протокола судебного заседания из материалов арбитражного дела N А40-19106/10-11-99, а также копии протоколов допроса из материалов уголовного дела N 57316.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства об отсутствии надлежащих доказательств поставки со стороны ОАО "Росагролизинг" в адрес должника оборудования по договорам финансовой аренды (лизинга) от 03.06.2008 N 2008/ПО-5575, от 31.03.2009 N 2009/ПО-6965, от 13.08.2009 N 2009/ПО-8369, судом также верно не приняты в качестве надлежащих доказательств и представленные заявителем иные доказательства: акт его односторонней проверки оборудования от 17.05.2011, копии отгрузочных разнорядок от 20.08.2008. и от 21.05.2009 ОАО "Росагролизинг" в адрес ООО "Вита", переписка между заявителем, ООО "Вита" и ЗАО "Маслопродукт-БИО".

Судом области также принято во внимание, что ОАО "Росагролизинг" является государственной лизинговой компанией, основной деятельностью которой является передача в лизинг материально-технических средств третьим лицам за счет средств федерального бюджета, в связи с чем, суд критически оценены доводы заявителя об исполнении им обязательств по трем договорам лизинга в полном объеме при отсутствии доказательств фактического заключения сторонами договора лизинга от 13.08.2009 N 2009/ПО-8369 и документов по передаче должнику в полном объеме оборудования по договорам финансовой аренды (лизинга) от 03.06.2008 N 2008/ПО-5575, от 31.03.2009 N 2009/ПО-6965, от 13.08.2009 N 2009/ПО-8369.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ОАО "Росагролизинг" не представлены суду достаточные доказательства надлежащего исполнения договоров финансовой аренды (лизинга) от 03.06.2008 N 2008/ПО-5575, от 31.03.2009 N 2009/ПО-6965, от 13.08.2009 N 2009/ПО-8369, в связи с чем, не имеется оснований для установления требования в сумме 425 961 402 руб. лизинговых платежей, 35 577 428,09 руб. штрафных санкций за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей, начисленных в соответствии с договорами финансовой аренды (лизинга) от 03.06.2008 N 2008/ПО-5575, от 31.03.2009 N 2009/ПО-6965, от 13.08.2009 N 2009/ПО-8369.

Довод апелляционной жалобы ОАО "Росагролизинг" о том, что суд должен был осуществить квалификацию спорных правоотношений и по собственной инициативе выбрать подлежащие применению нормы материального права, частично удовлетворив требования ОАО "Росагролизинг", несостоятелен и основан на неверном толковании положений действующего законодательства.

Довод жалобы ОАО "Росагролизинг" о том, что суд не принял во внимание множество косвенных доказательств, подтверждающих исполнение обязательств ОАО "Росагролизинг" перед ЗАО "Маслопродукт-БИО", необоснован и не влияет на правомерность выводов суда с учетом установленных обстоятельств.

Кроме того, ООО "Вектор-Д" заявлено требование об установлении и включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Маслопродукт-БИО" 597 300 000 руб. основного долга, 79 692 263 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды N 2-а от 01.10.2010, в обоснование которого ООО "Вектор-Д" сослалось на договор аренды оборудования N 2-а от 01.12.2010, по которому ООО "Десвио" (арендодатель) обязался предоставить должнику (арендатору) во временное пользование оборудование, а арендатор обязался принять, оплатить пользование и своевременно возвратить оборудование, определенное в приложении N 1 к договору (п.1.1).

В приложении N 1 к указанному договору, а также в акте приема-передачи к нему от 01.12.2010 указан перечень оборудования, состоящий из 137 позиций.

ООО "Вектор-Д" указало, что оно было создано в процессе реорганизации ООО "Десвио" в форме его разделения, и к заявителю перешли права и обязанности ООО "Десвио" по указанному договору аренды.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, основанием для заявления настоящего требования к должнику служит договор аренды оборудования N 2-а от 01.12.2010 между ООО "Десвио" (арендодателем) и ЗАО "Маслопродукт-БИО" (арендатором). Перечень оборудования, указанный в приложении N 1 к договору и поименованный в акте приема-передачи от 01.12.2010 представляет собой сложное технологическое оборудование для углубленной переработки семян масличных культур.

В соответствии с п. 2.2. договора аренды N 2-а от 01.12.2010 оборудование, передаваемое арендатору по настоящему договору, находится в объекте недвижимости, расположенном по следующему адресу: незавершенный строительством объект - здание маслоэкстракционного цеха, литер 1А,степень готовности 96%, инв.номер 10512 общей площадью 682 кв.м., кадастровый номер - 36-36-08/001/2010-7354, запись о регистрации права собственности N 36-36-08/001/2010-734 от 10.06.2010, свидетельство о регистрации права собственности 36-АВ 873217 от 10 июня 2010, расположенное по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от жилого дома N 18 по ул.Феоктистова в п.Виноградовка Верхнехавского района Воронежской области.

Вместе с тем, документального подтверждения принадлежности арендодателю на каком-либо праве (собственности, аренды) объекта недвижимости, где, как указано в договоре, находилось оборудование до передачи его в аренду должнику, не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В подтверждение факта приобретения спорного оборудования ООО "Десвио" в материалы дела представлены следующие доказательства: договор купли-продажи оборудования N 67 от 01.10.2010 между ООО "Торговая Площадка" (поставщик) и ООО "Десвио" (покупатель), дополнительное соглашение к нему от 01.10.2010, спецификации на поставляемое оборудование N 3.6, N 4, N 5 от 01.10.2010, накладные N 1748 от 15.10.2010, N 1701 от 13.10.2010, N 1699 от 12.10.2010, акт приема-передачи оборудования от 01.10.2010 по договору купли-продажи оборудования N 67 от 01.10.2010, акты приема-передачи векселей от 10.11.2010, от 03.12.2010, от 24.12.2010, от 28.12.2010. от 31.12.2010.

Согласно пунктам 1.2, 2.1. договора N 67 технические характеристики, комплектация и описание поставляемого оборудования указываются в спецификациях, являющихся приложениями к договору. Общая стоимость поставляемого оборудования складывается из сумм подписанных спецификаций к указанному договору. При этом цена каждой единицы поставляемого оборудования указывается в спецификации на поставку, являющейся неотъемлемой частью договора.

Из приложенных к договору спецификаций и товарных накладных видно, что сторонами 01.10.2010 была согласована поставка следующего оборудования: по спецификации N 3.6 и накладной N 1748 от 15.10.2010 в количестве 1 единицы на сумму 80370776 руб. 18 коп., по спецификации N 4 и накладной N 1701 от 13.10.2010в количестве 19 позиций на общую сумму 523 836 512 руб. 64 коп., по спецификации N 5 и накладной N 1699 от 12.10.2010 в количестве 4 позиций на сумму 222 687 руб. 91 коп., а всего 24 единицы оборудования на сумму 604 429 976 руб. 73 коп.

Вместе с тем, акт приема передачи оборудования, датированный 01.10.2010, то есть ранее дат, указанных в накладных, свидетельствует о том, что уже 01.10.2010 покупателем было осмотрено и принято оборудование, состоящее из 137 позиций на общую сумму около 2 млрд. рублей. При этом доказательств согласования сторонами поставки оборудования в объемах, отраженных в акте от 01.10.2010, а также доказательств его реального перемещения не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств выпуска в свободное обращение спорного имущества, а также доказательств его доставки покупателю, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недостоверности представленных доказательств, подтверждающих права ООО "Десвио" как арендодателя на все переданное в аренду оборудование.

В связи с изложенным, суд области верно указал, что бухгалтерская отчетность ООО "Десвио", в том числе разделительный баланс последнего, а также доказательства внесения арендных платежей должником, не могут являться безусловным доказательством реального существования между сторонами арендных отношений по оборудованию, указанному в приложении N 1 и в акте приема-передачи от 01.12.2010 к договору аренды N 2-а от 01.12.2010.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Вектор-Д" не доказало права на спорное оборудование в объеме, указанном в договоре аренды N 2-а от 01.12.2010, что, с учетом определения размера арендной платы за все оборудование в целом, исключает возможность удовлетворения его требования к должнику в сумме 597 300 000 руб. арендных платежей, 79 692 263 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанные платежи.

Судом области также учтено, что в настоящее время за должником зарегистрировано 63 объекта недвижимого имущества, возврат которого произведен в результате признания судом недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1409-Н/2011 от 14.09.2011. Кроме того, судом признан недействительным договор купли продажи объектов движимого имущества N 1409-О/2011 от 14.09.2011, суд обязал ЗАО "Ойл Продакшн" произвести ЗАО "Маслопродукт-БИО" возврат 947 единиц оборудования. Доказательств наличия у должника какого либо иного имущества, в том числе полученного по спорным договорам лизинга от ОАО "Росагролизинг", либо в аренду от ООО "Десвио" материалы дела о банкротстве N А14-9240/2013 не содержат.

С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы ООО "Вектор-Д" о несогласии с выводами суда, изложенными в оспариваемом судебном акте, о коллизии судебных актов (решение Арбитражного суда Воронежской области N А14-426/2014 от 25.02.2015) подлежат отклонению как несостоятельные.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в установлении требований ОАО "Росагролизинг" и ООО "Вектор-Д" к должнику в полном объеме.

С учетом вышеизложенного доводы заявителей апелляционных жалоб подлежат отклонению как необоснованные и не опровергающие вывод суда об отсутствии в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования.

Доводы апелляционных жалоб не содержат оснований, опровергающих выводы суда первой инстанции со ссылкой на конкретные обстоятельства дела и нормы права, а также убедительных доводов, основанных на документальных доказательствах, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения требований заявителя жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2015 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2015 по делу N А14-9240/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов И.Г. Седунова