Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 г. N 01АП-1888/15

г. Владимир

25 июня 2015 г.

Дело N А11-6790/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 25.06.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А, Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым Н.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РАСКО-Менеджмент" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2015 по делу N А11-6790/2014, принятое судьей Устиновой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "РАСКО-Менеджмент" (ОГРН 1027706001421, ИНН 7706275031) к обществу с ограниченной ответственностью "СБК СТЕКЛО" (ИНН 7706806966, ОГРН 1147746215770) о признании недействительным пункта договора поручительства, содержащего третейскую оговорку,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "РАСКО-Менеджмент" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 67324);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СБК СТЕКЛО" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РАСКО-Менеджмент" (далее - ООО "РАСКО-Менеджмент", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Банк) о признании недействительным пункта 4.1 договора поручительства от 29.03.2013 N 8611/0000/4720-6/4, содержащего третейскую оговорку.

Исковые требования основаны на статьях 167, 168, 180, 428 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоответствием пункта 4.1 договора от 29.03.2013 N 8611/0000/4720-6/4 нормам Федерального закона от 24.07.2002 N 102 - ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" (далее - Закон о третейских судах).

Определением суда от 07.11.2014 произведена замена ответчика - Банка, его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "СБК СТЕКЛО" (далее - ООО "СБК СТЕКЛО", ответчик).

Решением от 19.01.2015 арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, ООО "РАСКО-Менеджмент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель считает, что договор, заключенный между Банком и истцом, по своей юридической сущности является договором присоединения и суд первой инстанции дал неправильную юридическую оценку договору поручительства, отклонив ходатайство истца об истребовании у Банка дополнительных доказательств.

Апеллянт указывает, что он оказывает консультативные услуги и не является профессиональным участником правоотношений в банковской сфере. Будучи введенным в заблуждение неправомерным договорным условием, поручитель чувствовал себя связанным им и добросовестно действовал вопреки своим интересам.

По мнению заявителя, именно на Банк возлагается обязанность доказать, что соответствующие условия договоров индивидуально обсуждались сторонами при заключении договоров.

Кроме того, утверждает, что арбитражный суд первой инстанции не принял уточнение заявленных истцом требований о признании недействительным пункта 7.9 договора поручительства от 29.03.2013 N 8611/0000/4720-6/4, не отразив в решении причину отказа.

Стороны участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили. Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против доводов жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.03.2013 между ООО "РАСКО-Менеджмент" (поручитель) и Банком заключен договор поручительства N 8611/0000/4720-6/4, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО "РАСКО" (заемщик) всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.06.2007 N 4720, договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.09.2011 N 7157, договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.09.2011 N 7166, договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.10.2011 N 7379, договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 31.01.2012 N 7756, от 26.03.2012 N 7979, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.07.2012 N 8611/0000/8460, договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 27.11.2012 N 8611/0000/8910, договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.12.2012 N 8611/0000/9039 (т.1, л.д. 12-14).

Согласно пункту 4.1 договора все споры, разногласия или требования, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его возникновения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, передаются на разрешение постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" в соответствии с Регламентом Третейского Разбирательства этого суда.

При этом стороны договорились, что решение Третейского суда НАП по конкретному спору является окончательным и не может быть оспорено. Правила постоянно действующего Третейского суда НАП рассматриваются в качестве неотъемлемой части третейского соглашения. Стороны с правилами постоянно действующего Третейского суда НАП ознакомлены и согласны с ними. Правила постоянно действующего Третейского суда НАП размещены на сайте WWW/daysman.ru

Истец, полагая, что договор поручительства является договором присоединения и, указывая, что третейское соглашение, содержащееся в пункте 4.1 договора недействительно, поскольку вопреки требованиям Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" достигнуто до возникновения оснований для предъявления иска, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора поручительства от 29.03.2013 N 8611/0000/4720-6/4) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Федеральный закон от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" регулирует порядок образования и деятельности третейских судов, находящихся на территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 данного Закона третейское соглашение о разрешении спора по договору, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом (договор присоединения), действительно, если такое соглашение заключено после возникновения оснований для предъявления иска и если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

В силу норм статей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае не усматривается, что условия спорного договора определены Банком в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты истцом не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Проанализировав условия договора и оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции обоснованно указал, что истец, с учетом принципа свободы договора, имел возможность повлиять на оспариваемое условие договора, а также был вправе своевременно реализовать свое право на редактирование условий договора поручительства в период заключения договора.

При этом суд правомерно исходил из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в обоснование заявленных требований не представил доказательств своего несогласия с какими-либо условиями договора поручительства при его заключении, имел намерение внести изменения в спорный договор, а также отказа Банка в удовлетворении требования ООО "РАСКО-Менеджмент" об изменении условий договора, что свидетельствовало бы о возможности заключения данного договора не иначе как путем присоединения поручителя к предложенному договору без возможности изменения его условий и давало возможность квалифицировать данную сделку как договор присоединения.

Ссылка заявителя на обязанность Банка доказать в данном случае, что соответствующие условия договоров индивидуально обсуждались сторонами при заключении договора не может быть признана состоятельной, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, оценив заявление ответчика о пропуске ООО "РАСКО-Менеджмент" срока исковой давности по заявленному требованию, с учетом положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Указанный вывод суда заявителем в жалобе не оспаривается.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд верно не нашел оснований для удовлетворения иска.

Решение суда первой является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения по доводам жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Неотражение судом в решении причин отказа в принятии уточнения заявленных истцом требований не повлекло принятия судом неправильного решения по рассмотренным судом исковым требованиям, в связи с чем не может служить основанием для отмены судебного акта.

Вместе с тем истец не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным требованием о признании недействительным пункта 7.9 договора поручительства от 29.03.2013.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2015 по делу N А11-6790/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Раско-Менеджмент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Казакова