|
01 июля 2015 г.
|
Дело N А41-23859/14
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Игнахиной М.В.,
судей Виткаловой Е.Н., Немчиновой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Астафьевой А.В.,
при участии в заседании:
от ООО "Анивия" - Райзман П.В. по доверенности от 05.12.2014 N 3.
от ООО "РБК-Стройкомплекс"- Королева Т.Н. по доверенности от 02.03.2015.
от ООО "РБК-Пластик" - представители не явились, извещены надлежащим образом. от ООО "РБК-Ламинат" - представители не явились, извещены надлежащим образом. от ООО "РБК-Промкомплепкс" - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Анивия" о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя на общество с ограниченной ответственностью "Анивия",
УСТАНОВИЛ:
Решением Межокружного третейского суда при ООО "Деловые центры" 02.09.2013 по делу N Т77-0210/2013 солидарно с общества с ограниченной ответственностью "РБК-Стройкомплекс", общества с ограниченной ответственностью "РБК-Промкомплекс", общества с ограниченной ответственностью "РБК-Пластик", "РБК-Ламинат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ХимТрейдингГрупп" взыскана задолженность в размере 108 191 982 рублей 88 копеек, из которых основной долг - 96 096 606 рублей 52 копеек, проценты за пользование коммерческим кредитом - 12 095 376 рублей 36 копеек (том 1, л.д. 9-15).
Определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2014 по делу N А41-23859/14 заявление общества с ограниченной ответственностью "ХимТрейдингГрупп" о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения Межокружного третейского суда при ООО "Деловые центры" 02.09.2013 по делу N Т77-0210/2013 удовлетворено. Обществу с ограниченной ответственностью "ХимТрейдингГрупп" выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения Межокружного третейского суда при ООО "Деловые центры" 02.09.2013 по делу N Т77-0210/2013 о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью "РБК-Стройкомплекс", общества с ограниченной ответственностью "РБК-Промкомплекс", общества с ограниченной ответственностью "РБК-Пластик", общества с ограниченной ответственностью "РБК-Ламинат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ХимТрейдингГрупп" задолженности в размере 108 191 982 рублей 88 копеек, из которых 96 096 606 рублей 52 копеек основной долг, 12 095 376 рублей 36 копеек проценты за пользование коммерческим кредитом; 2000 рублей расходы по оплате государственной пошлины (том 1, л.д. 63, 64-71).
28.11.2014 ООО "Анивия" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене ООО "ХимТрейдингГрупп" на его правопреемника ООО "Анивия" согласно договору цессии от 23.10.2014 (том 1, л.д. 81-82).
Определением Арбитражного суда Московской области от 12.01.2015 по делу N А41-23859/14 ООО "ХимТрейдингГрупп" заменено на его правопреемника ООО "Анивия" (том 1, л.д. 142).
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "РБК-Стройкомплекс", кредитор ООО "Ламинат - Трейд" в порядке статьи 42 АПК РФ обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобами, в которых просили судебный акт отменить.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А41-23859/14 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции в связи с не привлечением ООО "Ламинат-Трейд" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования. К участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Ламинат-Трейд" (том 3, л.д. 112-115).
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "РБК-Пластик", ООО "РБК-Ламинат", ООО "РБК-Промкомплепкс" надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
В судебном заседании представитель ООО "Анивия" поддержал заявленные требования, просил произвести замену ООО "ХимТрейдингГрупп" на его правопреемника ООО "Анивия".
Представитель ООО "РБК-Стройкомплекс" возражал против заявленных требований, просил отказать в удовлетворении заявления о замене ООО "ХимТрейдингГрупп" на правопреемника.
Выслушав представителей участвующих в деле, изучив материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Анивия" о замене ООО "ХимТрейдингГрупп" его процессуальным правопреемником.
В соответствии с частями 1, 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
Как следует из материалов дела, решением Межокружного третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью "Деловые центры" от 02.09.2013 по делу N Т77-0210/2013 с ООО "РБК-Стройкомплекс", ООО "РБК-Промкомплекс", ООО "РБК-Пластик", ООО "РБК-Ламинат" в пользу ООО "ХимТрейдингГрупп" взыскана задолженность в размере 108 191 982 рубля 88 копейки солидарно (том 1, л.д. 9-15).
Из решения третейского суда следует, что задолженность взыскана по договору поставки продукции от 29.09.2008 N 186, заключенного между ООО "ХимТрейдингГрупп" и ООО "РБК-Билдинг", а также договора поручительства от 30.09.2008, заключенного с поручителями: ООО "РБК-Стройкомплекс", ООО "РБК-Промкомплекс", ООО "РБК-Пластик", ООО "РБК-Ламинат".
Определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2014 по делу N А41-23859/14 обществу с ограниченной ответственностью "ХимТрейдингГрупп" выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения Межокружного третейского суда при ООО "Деловые центры" 02.09.2013 по делу N Т77-0210/2013 о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью "РБК-Стройкомплекс", общества с ограниченной ответственностью "РБК-Промкомплекс", общества с ограниченной ответственностью "РБК-Пластик", общества с ограниченной ответственностью "РБК-Ламинат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ХимТрейдингГрупп" задолженности в размере 108 191 982 рублей 88 копеек, из которых 96 096 606 рублей 52 копеек основной долг, 12 095 376 рублей 36 копеек проценты за пользование коммерческим кредитом; 2000 рублей расходы по оплате государственной пошлины (том 1, л.д. 63).
Решением от 13.12.2013 по делу N А41-46011/13 ООО "ХимТрейдингГрупп" признано банкротом, открыто конкурсное производство, в ходе которого состоялись публичные торги по продаже имущества ООО "ХимТрейдингГрупп" - дебиторской задолженности ООО "ХимТрейдингГрупп" в размере 951 964 739 рублей 61 копейка. Согласно протоколу от 17.10.2014 N 8909-ОТПП/1 победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признано ООО "Анивия", которое предложило цену имущества должника в размере 857 000 рублей.
В результате торгов между ООО "ХимТрейдингГрупп" (цедент) и ООО "Анивия" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 23.10.2014, по которому цедент передал цессионарию права требования к дебиторам ООО "ХимТрейдГрупп": лот N 1 - дебиторская задолженность ООО "ХимТрейдингГрупп" в размере 951 964 739 рублей 61 копейки. Состав передаваемой дебиторской задолженности указан в приложении N 1 к настоящему договору. Цессионарий обязуется принять и произвести расчет за приобретенное право требования в соответствии с разделом 2 настоящего договора (том 1, л.д. 83-87).
Согласно пункту 2.1 указанного договора в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязуется произвести с цедентом расчет в размере 870 000 рублей.
В соответствии с пунктом 13 приложения N 1 к договору в состав уступаемых цессионарию требований (дебиторской задолженности) входит задолженность ООО "РБК-XXI век" в сумме 186 190 283 рублей 08 копеек, возникшая 20.10.2010 на основании договора от 20.02.2006 N 2/10.
В соответствии с дополнительным соглашением от 02.12.2014 к договору уступки права требования от 23.10.2014 цедент передал цессионарию, а цессионарий принял в отношении должника (дебитора) ООО "РБК-XXI век" совместно с солидарными должниками (поручителями): ООО "РБК-Стройкомплекс", ООО "РБК-Промкомплекс", ООО "РБК-Пластик", ООО "РБК-Ламинат", копии документов: решение Межокружного третейского суда при ООО "Деловые центры" от 02.09.2013, определение Межокружного третейского суда при ООО "Деловые центры" от 26.08.2013, определение Арбитражного суда Московской области о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 23.06.2014, договор поручительства от 30.09.2008 (том 3, л.д. 169-171).
ООО "Анивия" по акту передачи документов по долговым обязательствам от 02.12.2014 приняло в отношении ООО "РБК-XXI век" совместно с солидарными должниками (поручителями): ООО "РБК-Стройкомплекс", ООО "РБК-Промкомплекс", ООО "РБК-Пластик", ООО "РБК-Ламинат", копии документов: решение Межокружного третейского суда при ООО "Деловые центры" от 02.09.2013, определение Межокружного третейского суда при ООО "Деловые центры" от 26.08.2013, определение Арбитражного суда Московской области о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 23.06.2014, договор поручительства от 30.09.2008 (том 3, л.д. 172-175).
Оригиналы указанных документов ООО "Анивия" не передавались, что указано в дополнительном соглашении от 02.12.2014 и в акте передачи документов от 02.12.2014.
ООО "ХимТрейдингГрупп" были направлены уведомления должнику и поручителям об уступке права требования.
Относительно имеющихся расхождений в договоре уступки права требования от 23.10.2014 и исполнительном
