Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2008 г. N 02АП-1417/08

30 апреля 2008 г.

Дело N А29-8497/2006-3Э

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2008 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 30 апреля 2008 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Г. Поляковой

судей С.В. Самуйлова, А.В. Тетервака

при ведении протокола судебного заседания С.Г. Поляковой

при участии представителей сторон:

от ответчиков: Мансуров Ю.П., Шкаредных В.А., Большакова Т.И.

рассмотрев апелляционную жалобу ответчиков Коншиной Людмилы Николаевны, Кулимова Владимира Михайловича, Мансурова Юрия Прокопьевича, Мик Эрики Георгиевны

на решение Арбитражного суда Республики Коми

от 05.03.2008 г. по делу N А29-8497/2006-3э,

принятое судом в составе судьи О.В. Авфероновой,

по иску Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару

к Закрытому акционерному обществу "Снаблеспром" и участникам общества: Большаковой Людмиле Ивановне, Власовой Валентине Александровне, Кайдаш Виталию Васильевичу, Кончиц Виктору Васильевичу, Коншиной Людмиле Николаевне, Козловой Людмиле Евгеньевне, Кулимову Владимиру Михайловичу, Мансурову Юрию Прокопьевичу, Мик Эрике Георгиевне, Паршуковой Дине Ренгардовне, Поздиной Татьяне Викторовне, Ульнырову Алексею Георгиевичу

о ликвидации общества,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару (далее - ИФНС по г. Сыктывкару, истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Республики Коми к Закрытому акционерному обществу "Снаблеспром" (далее - ЗАО "Снаблеспром", общество, ответчик) с требованием о ликвидации ЗАО "Снаблеспром".

Исковые требования ИФНС по г. Сыктывкару основаны на пункте 1 статьи 1, пункте 2 статьи 2 Федерального закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 г. "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" и мотивированы тем, что в нарушение названных норм права ответчик не представил в установленный Законом срок документы для государственной регистрации выпуска акций, что является основанием для ликвидации общества.

Ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции исковые требования не признал; просил отказать в удовлетворении искового заявления и разрешить провести реорганизацию общества; сообщил, что ЗАО "Снаблеспром" не представило документы на регистрацию выпуска акций в установленный законодательством срок по причине наличия спора между акционерами по поводу купли-продажи акций.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.01.2007 г. по делу N А29-8497/2006-ЗЭ иск удовлетворен, ЗАО "Снаблеспром" ликвидировано, 12 учредителям (акционерам) ЗАО "Снаблеспром" поручено провести процедуру ликвидации ЗАО "Снаблеспром".

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2007 г. решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.01.2007 г. по делу N А29-8497/2006-ЗЭ оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.08.2007 г. решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.01.2007 г. и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2007 г. отменены по причине не привлечения учредителей (акционеров), на которых судом возложена обязанность по ликвидации общества, к участию в деле, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2007 г. к участию в деле в качестве ответчиков привлечены учредители ЗАО "Снаблеспром": Большакова Людмила Ивановна, Власова Валентина Александровна, Кайдаш Виталий Васильевич, Кончиц Виктор Васильевич, Коншина Людмила Николаевна, Козлова Людмила Евгеньевна, Кулимов Владимир Михайлович, Мансуров Юрий Прокопьевич, Мик Эрика Георгиевна, Паршукова Дина Ренгардовна, Поздина Татьяна Викторовна, Ульныров Алексей Георгиевич (далее по тексту - участники, Большакова Л.И., Власова В.А., Кайдаш В.В., Кончиц В.В., Коншина Л.Н., Козлова Л.Е., Кулимов В.М., Мансуров Ю.П.. Мик Э.Г., Паршукова Д.Р., Поздина Т.В., Ульныров А.Г., из которых Коншина Л.Н., Кулимов В.М., Мансуров Ю.П.. Мик Э.Г. - заявители апелляционной жалобы).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2008 г. по делу N А29-8497/2006-ЗЭ иск удовлетворен. Суд первой инстанции предписал учредителям ЗАО "Снаблеспром" в течение трех месяцев со дня вступления решения в законную силу провести процедуру ликвидации ЗАО "Снаблеспром".

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что ЗАО "Снаблеспром" допустило грубое нарушение Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" в части непредставления документов для государственной регистрации выпусков акций в установленный срок, данное нарушение носит неустранимый характер; положения закона о ликвидации или преобразовании акционерного общества ответчиком также своевременно выполнены не были.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Коншина Л.Н., Кулимов В.М., Мансуров Ю.П.. Мик Э.Г. обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2008 г. по делу N А29-8497/2006-3Э отменить, в иске отказать, производство по делу прекратить.

Заявители с вынесенным решением суда первой инстанции не согласны, считают его незаконным и необоснованным, вынесенным при несоответствии выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильном применении норм материального права.

Заявители указывают, что судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, - об остальных из 44 учредителей общества.

По мнению Коншиной Л.Н., Кулимова В.М., Мансурова Ю.П.. Мик Э.Г., вывод суда первой инстанции о ничтожности сделок по купле-продаже акций общества необоснован; указывают, что истцом требование о признании данных сделок недействительными не заявлялось. Заявители полагают, что состав акционеров общества должен быть подтвержден на основании выписки из реестра акционеров ЗАО "Снаблеспром", а не учредительного договора.

Кроме того, заявители возражают относительно отказа суда первой инстанции в прекращении производства по делу, поскольку пункт 2 статьи 2 Федерального закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 г. предоставляет органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц, право на обращение в суд с иском о ликвидации юрлица и не содержит запрета обществу о проведении добровольной ликвидации.

Истец, ИФНС по г. Сыктывкару, в отзыве на апелляционную жалобу отклоняет доводы заявителя жалобы, просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2008 г. по делу N А29-8497/2006-3Э оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Ответчик ЗАО "Снаблеспром" в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает доводы заявителей.

Ответчики Большакова А.И., Власова В.А., Козлова Л.Е., Кайдаш В.В., Паршукова Д.Р., Ульныров А.Г., Кончиц.В. просят решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителей рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2008 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей ответчиков, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Снаблеспром" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Сыктывкар 06.06.1996 г. (постановление N 106/96), с местонахождением: г. Сыктывкар, ул. Куратова, д. 75А.

На основании Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" ЗАО "Снаблеспром" 03.09.2002 г. включено в Единый государственный реестр юридических лиц как лицо, зарегистрированное до 01.07.2002 г., под основным регистрационным номером 1021100509880.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" N 174-ФЗ от 10.12.2003 г., выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона N 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с данным Федеральным законом.

Анализ вышеназванной нормы права показывает, что документы, необходимые для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня вступления в силу закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 г., то есть не позднее 28.12.2004 г.

Согласно уведомлению Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (РО ФСФР в СЗФО) N 5-22/06-4522 от 05.07.2006 г., ЗАО "Снаблеспром" не представило документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в срок, установленный в пункте 1 статьи 1 Федерального закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 г.

Указанный факт подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Доказательства того, что общество продолжает вести хозяйственную деятельность и обратилось в соответствующий орган с просьбой зарегистрировать выпуск ценных бумаг, ответчиком ЗАО "Снаблеспром" не представлялись.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В силу пункта 2 статьи 2 Федерального закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 г. акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. и пунктами 1, 5.3.1 Постановления Правительства Российской Федерации "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" N 506 от 30.09.2004 г. уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, является Федеральная налоговая служба России (и ее территориальные органы).

В силу статьи 2 Федерального закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 г. отсутствие государственной регистрации выпуска акций не является препятствием для ликвидации или преобразования акционерного общества в случае, если решение о его ликвидации или преобразовании было принято до окончания срока, указанного в абзаце втором части 1 статьи 1 данного Федерального закона (до 28.12.2004 г.).

Кроме того, как разъяснено в пункте 23 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (пункт 2 статьи 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

Апелляционный суд, исследовав обстоятельства настоящего дела и представленные доказательства, находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что непредставление ЗАО "Снаблеспром" документов для государственной регистрации выпусков акций в установленный срок, является грубым нарушением Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", данное нарушение носит неустранимый характер; положения статьи 2 Федерального закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 г. (о ликвидации или преобразовании акционерного общества) ответчиком не выполнены.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по ликвидации юридического лица, в порядке, предусмотренном статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть возложены судом на учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Как усматривается из материалов дела, Уставом ЗАО "Снаблеспром" орган, уполномоченный на его принудительную ликвидацию, не определен.

Таким образом, обязанности по ликвидации юридического лица, в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, должны быть возложены судом на учредителей общества.

Состав учредителей общества, которые должны участвовать в проведении ликвидационных мероприятий, подлежит определению на основании Учредительного договора ЗАО "Снаблеспром" (44 участника - члены трудового коллектива малого предприятия "Снаблеспром").

Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 84 от 13.08.2004 г. "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 7-9) суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица (в том числе на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей)), либо на уполномоченный орган с указанием сроков ее проведения.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно указал на то, что вправе привлечь в качестве ответчиков по данному делу не всех учредителей общества, а лишь одного или нескольких, и возложить проведение процедуры ликвидации ЗАО "Снаблеспром" на учредителей, привлеченных к участию в данном деле в качестве ответчиков.

Таким образом, указанные лица обязаны в установленном законом порядке организовать и провести мероприятия, связанные с ликвидацией общества.

Принимая во внимание изложенные нормы права и фактические обстоятельства дела, апелляционный суд находит обоснованными выводы суда первой инстанции об удовлетворении иска ИФНС по г. Сыктывкару о ликвидации общества и возложении на привлеченных к участию в деле участников общества обязанности по его ликвидации.

Довод заявителей жалоб о вынесении решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, отклоняется апелляционным судом по вышеуказанным основаниям.

Возражения Коншиной Л.Н., Кулимова В.М., Мансурова Ю.П.. Мик Э.Г. относительно оценки судом первой инстанции сделок по купле-продаже акций общества апелляционный суд находит несостоятельными. Вывод суда первой инстанции основан на нормах права и обстоятельствах настоящего дела.

С учетом изложенного ссылка заявителей на выписки из реестра акционеров ЗАО "Снаблеспром" правового значения при рассмотрении настоящего дела не имеет.

Является правомерным отказ суда первой инстанции в прекращении производства по делу. Наличие решения о добровольной ликвидации, принятого после обращения налоговой инспекции с иском в арбитражный суд, не препятствует рассмотрению иска по существу, поскольку имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ходатайство заявителей о приобщении к материалам дела документов, свидетельствующих о проведении мероприятий по ликвидации общества, апелляционный суд находит не подлежащим удовлетворению, так как указанные ответчиками действия были совершены после вынесения обжалуемого судебного акта. На момент разрешения спора в суде первой инстанции доказательства о выполнении решения о добровольной ликвидации суду не представлялись.

При совокупности изложенных обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

В силу установленных фактических обстоятельств дела, представленных доказательств, судом первой инстанции вынесено правомерное и обоснованное решение. Исследование доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Республики Коми является законным, основанным на правильном применении норм права; оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Коншиной Л.Н., Кулимова В.М., Мансурова Ю.П.. Мик Э.Г. не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства заявителей о приобщении дополнительных документов отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2008 г. по делу N А29-8497/2006-3Э оставить без изменения, апелляционную жалобу Коншиной Людмилы Николаевны, Кулимова Владимира Михайловича, Мансурова Юрия Прокопьевича, Мик Эрики Георгиевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

С.Г. Полякова

Судьи

С.В. Самуйлов А.В. Тетервак