Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2015 г. N 18АП-6561/15

г. Челябинск

02 июля 2015 г.

Дело N А47-5275/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фролова Александра Борисовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2015 по делу N А47-5275/2013 (судья Миллер И.Э.).

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Оренбургской области, приняли участие представители:

Фролова Александра Борисовича - Марусич Е.В.;

Лопухиной Татьяны Михайловны, Лопухина Артема Сергеевича - Алексеенко Н.А.

Фролов Александр Борисович (далее - Фролов А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автосалон "Турист-Плюс" (ИНН 5610121252, ОГРН 1085658012263, далее - общество), Афанасьевой Наталье Анатольевне (далее - Афанасьева Н.А.), Лопухиной Татьяне Михайловне (далее - Лопухина Т.М.), Лопухину Артему Сергеевичу (далее - Лопухин А.С.), Лопухиной Анастасии Сергеевне в лице законного представителя Лопухиной Ольги Анатольевны (далее - Лопухина А.С., Лопухина О.А.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с 10 000 рублей до 30 000 рублей за счет вкладов третьих лиц Лопухина Михаила Ивановича (далее - Лопухин М.И.) и Афанасьевой Н.А., утвержденного решением общего собрания участников общества от 14.03.2012, восстановлении права на долю в уставном капитале общества в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей по состоянию на 21.03.2012, о признании наследников умершего Лопухина М.И. - Лопухину Т.М., Лопухина А.С., Лопухину А.С., не приобретшими имущественного права на долю в уставном капитале общества в размере 33,33 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей, о признании Афанасьевой Н.А., не приобретшей прав на долю в уставном капитале общества в размере 33,33 % номинальной стоимостью 10 000 рублей в период с 21.03.2012 по 28.05.2013, в размере 50 % номинальной стоимостью 15 000 рублей в период с 29.05.2013 по 09.12.2013, об обязании инспекции аннулировать записи о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества N 2125658107210 от 21.03.2012, N 2125658107298 от 21.03.2012 (с учетом уточнений исковых требований).

В ходе рассмотрения дела Лопухина Т.М., Лопухин А.С., Лопухина А.С. в лице законного представителя Лопухиной О.А. обратились в арбитражный суд с встречным иском к Фролову А.Б., обществу, Афанасьевой Н.А., инспекции о признании недействительными решений единственного участника общества от 25.11.2013 и 27.11.2013, восстановлении положения в виде информации о долях участников общества, содержащейся в ЕГРЮЛ по состоянию на 25.11.2013, а именно: Фролов А.Б. и Афанасьева Н.А. с долями в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 15 000 руб. соответственно, путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2015 (резолютивная часть от 07.04.2015) в удовлетворении первоначального иска и встречного иска отказано.

С решением суда не согласился истец, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение по делу в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд неправильно применил нормы материального права, неправильно истолковал закон. Истец в данной части указал, что из положений статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что для признания увеличения уставного капитала состоявшимся необходимо не только принятие соответствующих решений и совершение регистрационных действий, но и своевременное фактическое внесение дополнительных вкладов участниками общества, что Лопухиным М.И. и Афанасьевой Н.А. сделано не было; факт подачи единоличным исполнительным органом заявлений о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала и изменением состава участников, отражение уставного капитала в бухгалтерском учете не свидетельствуют о состоявшемся увеличении уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц при отсутствии фактической оплаты дополнительных вкладов; осуществление государственной регистрации соответствующих изменений не является основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения его участниками установленной процедуры увеличения уставного капитала, в том числе при невнесении или неполном внесении дополнительных вкладов. Доказательства фактического внесения Лопухиным М.И. и Афанасьевой Н.А. вкладов отсутствуют; между тем в подтверждение невнесения вкладов представлены выписки с расчетного счета общества, кассовая книга. Таким образом, судом неполно выяснены обстоятельства дела, имеющие значение для дела обстоятельств, обстоятельства, которые суд счел установленными, не доказаны.

Заявитель жалобы указал, что по результатам судебной экспертизы установлено отсутствие на заявлении Лопухина М.И. от 13.03.2012 о принятии в состав участников общества его подлинной подписи, что свидетельствует об отсутствии воли Лопухина М.И. на вступление в общество. Кроме того, заявление не соответствует требованиям пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в части его содержания. Представление на государственную регистрацию заявления о вступлении в общество, не отражающего действительного волеизъявления лица, следует рассматривать как его непредставление, что является основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений. Вывод суда о попытке истцом преодоления закона при истечении срока исковой давности для оспаривания решений общих собраний участников основан на неправильном толковании закона, поскольку увеличение уставного капитала представляет собой совокупность юридически значимых действий, не исчерпывается принятием решений общим собранием. При принятии соответствующих решений от 13.03.2012, 14.03.2012 Фролов А.Б. не знал о том, что уставный капитал не будет сформирован, предъявленные исковые требования направлены на восстановление его прав, в том числе права корпоративного контроля над обществом.

Лопухина Т.М., Лопухин А.С. в отзыве на апелляционную жалобу указали на несостоятельность изложенных в ней доводов, просили решение суда оставить без изменения. По мнению ответчиков, судом сделаны верные выводы относительно обстоятельств дела, в том числе о том, что имеющиеся в деле доказательства, действия истца свидетельствуют о том, что увеличение уставного капитала общества в марте 2012 года фактически состоялось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. Иные лица в судебное заседание не явились, представителей не направили.

С учетом мнения явившихся представителей, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, представитель Фролова А.Б. поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Лопухиной Т.М. и Лопухина А.С. заявил возражения, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от инспекции, поскольку не представлены доказательства направления данного лицам, участвующим в деле.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в обжалуемой части - в части в удовлетворении требований по первоначальному иску.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании инспекцией 21.04.2008 (т. 1, л.д. 28).

Согласно решению единственного участника общества Фролова А.Б. N 1 от 15.04.2008 о создании общества его уставный капитал составлял 10 000 рублей, директором общества был назначен Фролов А.Б. (т. 1, л.д. 30).

13.03.2012 единственным участником общества Фроловым А.Б. принято решение N 1: ввести в состав участников общества Лопухина М.И. и Афанасьеву Н.А., вклады в уставный капитал общества которых составили по 10 000 руб., внести изменения в сведения об участнике общества Фролове А.Б. в связи с изменением доли в уставном капитале (т. 1, л.д. 31).

Согласно протоколу N 3 от 14.03.2012 общим собранием участников общества, на котором присутствовали Фролов А.Б., Афанасьева Н.А., Лопухин М.И., приняты решения о принятии устава в новой редакции (т. 1, л.д. 33), внесении изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала, возложении обязанности по регистрации изменений на Фролова А.Б. (т. 1, л.д. 32).

14.03.2012 Фролов А.Б., действуя от имени общества как руководитель, обратился в инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений об участниках общества и размере принадлежащих им долей в уставном капитале (т. 10, л.д. 140-149, т. 11, л.д. 1), приложив к нему решение N 1 от 13.03.2012 и заявления Афанасьевой Н.А. и Лопухина М.И. от 13.03.2012 с просьбой о введении их в состав участников общества на основании вклада в уставный капитал 10 000 рублей (т. 11, л.д. 2-4, т. 6, л.д. 152), а также с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе в части сведений об увеличении уставного капитала (т. 11, л.д. 11-22). На основании указанных документов 21.03.2012 в ЕГРЮЛ внесены записи NN 2125658107210 и 2125658107298, зарегистрированы изменения, согласно которым уставный капитал общества составляет 30 003 рублей, участниками общества являются Фролов А.Б. с долей в уставном капитале 33,34 % номинальной стоимостью 10 003 рублей, Афанасьева Н.А. и Лопухин М.И. с долями по 33,33 % номинальной стоимостью 10 000 рублей каждая (т. 10, л.д. 135-137, т. 11, л.д. 6-9).

Согласно свидетельству о смерти от 04.12.2012, 27.11.2012 Лопухин М.И. умер (т. 1, л.д. 50).

В соответствии с протоколом N 5 от 23.04.2013 общим собранием участников общества в составе Фролова А.Б. и Афанасьевой Н.А. принято решение вывести из состава участников Лопухина М.И. в связи с неоплатой доли в уставном капитале (т. 1, л.д. 52).

Согласно протоколам N 6 и 7 от 25.04.2013 общим собранием участников общества в указанном составе приняты решения об оплате доли уставного капитала, находящейся в обществе, путем передачи компьютера, и ее распределении между оставшимися участниками (т. 1, л.д. 66, 174, т. 5, л.д. 8).

13.05.2013 на основании заявлений Фролова А.Б. в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, в том числе о прекращении обязательственных прав участника Лопухина М.И. в отношении юридического лица, о переходе доли в размере 10 000 рублей к обществу и ее распределении между остальными участниками, в результате чего Фролову А.Б. принадлежит доля 50,03 % номинальной стоимостью 15 003 рублей, Афанасьевой Н.А. - 50 % номинальной стоимостью 15 000 рублей (т. 8, л.д. 62-87, т. 9, л.д.2-3).

21.05.2013 общим собранием участников общества приняты решения об изменении процентного соотношения долей участников в уставном капитале, после чего доля Афанасьевой Н.А. составила 49,9997 %, а Фролова А.Б. - 50,0003 %; утверждении устава в новой редакции (т. 1, л.д. 176). Данные изменения 29.05.2013 внесены в ЕГРЮЛ (т. 9, л.д. 4-29, 30-43).

29.05.2013 Фролов А.Б., ссылаясь на то, что дополнительные вклады Афанасьевой Н.А. и Лопухиным М.И. внесены не были, увеличение уставного капитала общества в марте 2012 года фактически не состоялось, и они не приобрели статус участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска Фролов А.Б. дополнительно сослался на то, что Лопухин М.И. заявление от 13.03.2012 о принятии его в состав участников общества не подписывал, а, следовательно, 21.03.2012 для целей осуществления государственной регистрации был представлен документ, содержащий недостоверные сведения.

В период судебного разбирательства по настоящему делу - 25.11.2013 Фроловым А.Б. как единственным участником общества приняты следующие решения, в преамбуле которых указано о том, что Афанасьева Н.А. не приобрела долю в уставном капитале общества по результатам его увеличения в 2012 году в связи с неоплатой дополнительного вклада, что решения общих собраний участников, оформленные протоколами N 3 от 14.03.2012, N 5 от 23.04.2013, N 6 от 24.04.2013, N 7 от 25.04.2013, от 21.05.2013, не имеют юридической силы: о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала за счет вкладов Лопухина М.И. и Афанасьевой Н.А. по протоколу N 3 от 14.03.2012; об отмене указанных выше решений общих собраний; о поручении директору общества внести соответствующие корректировки в бухгалтерский баланс общества; исключении из ЕГРЮЛ сведений об Афанасьевой Н.А.; об увеличении уставного капитала общества до 40 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада участником общества Фроловым А.Б. в размере 30 000 рублей; о размере и номинальной стоимости доли участника Фролова А.Б. в уставном капитале - 100 % - 40 000 рублей (т. 7, л.д. 96-97).

В эту же дату Афанасьева Н.А. представила в общество заявление с просьбой вывести ее из состава участников (т. 7, л.д. 98)

27.11.2013 решением единственного участника Фролова А.Б. утверждены итоги внесения им дополнительного вклада в размере, установленном решением от 25.11.2013, и изменения в устав в части размера уставного капитала (т. 7, л.д. 103, 104).

10.12.2013 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, в соответствии с которыми уставный капитал общества увеличен до 40 000 рублей, единственным участником общества с долей в размере 100 % номинальной стоимостью 40 000 рублей является Фролов А.Б. (т. 9, л.д. 44-54, 55-69).

В соответствии с договором купли-продажи от 15.01.2014 Фролов А.Б. продал 50 % доли в уставном капитале общества Афанасьевой Н.А. (т. 7, л.д. 107).

В связи с указанным обстоятельством 22.01.2014 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о составе участников общества, участниками общества указаны Фролов А.Б. и Афанасьева Н.А. с долями в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 20 000 рублей каждая (т. 9, л.д. 71-86).

Определением суда от 10.04.2014 было удовлетворено ходатайство истца о проведении посмертной почерковедческой экспертизы, по результатам проведения которой было представлено заключение эксперта N 456/10/05-3 от 07.07.2014, содержащее вывод о том, что подпись от имени Лопухина М.И. в заявлении Лопухина М.И. от 13.03.2012 единственному учредителю общества Фролову А.Б. с просьбой о введении в состав участников общества на основании вклада в уставный капитал 10 000 рублей выполнена не самим Лопухиным М.И., а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи Лопухина М.И. (т. 6, л.д. 128-152).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что порядок увеличения уставного капитала общества и принятия в состав участников общества Лопухина М.И. и Афанасьевой Н.А., соблюден, увеличение уставного капитала фактически состоялось. Суд принял во внимание, что Фролов А.Б. являлся единственным участником и руководителем общества, им было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц и проведено общее собрание с их участием, на котором утверждены соответствующие изменения в учредительные документы общества, он же явился заявителем при осуществлении государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием в общество третьих лиц и определением номинальной стоимости и размера долей участников общества. Суд отметил, что регистрирующий орган не проверяет, внесен или нет дополнительный вклад лицом, вступающим в общество, достоверность факта внесения вкладов подтвердил Фролов А.Б. в заявлении о государственной регистрации изменений в устав общества. Судом учтено, что в течение 2012 года Лопухин М.И. и Афанасьева Н.А. принимали участия в общих собраниях, признавались участниками общества, сведения об уставном капитале общества в размере 30 000 рублей содержались в его бухгалтерской отчетности до ноября 2013 года, задолженность участников по формированию уставного капитала в бухгалтерской документации не была отражена, при том, что ответственным за ведение бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности являлся Фролов А.Б. Действия истца по принятию в ходе судебного разбирательства решений от 25.11.2013 и от 27.11.2013 о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала и иных решений, по внесению корректировок в бухгалтерскую отчетность в отношении формирования уставного капитала, по увеличению уставного капитала за счет своего вклада в размере 30 000 рублей и регистрации соответствующих изменений суд признал злоупотреблением правом.

При этом суд, руководствуясь пунктом 5 статьи 49, пунктом 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принял признание Афанасьевой Н.А. и обществом иска, поскольку на протяжении спорного периода (2012-2013 годов), а затем с января 2014 года Афанасьева Н.А. является участником общества, покупателем доли в размере 50 % у истца, руководителем общества - сам истец, а в условиях неразрешенного и корпоративного конфликта, признание ответчиками иска противоречит законодательству и нарушает права интересы третьих лиц.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании их заявлений.

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем пятым пункта 2 и пункта 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом, согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", определяющей перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов лицами, принимаемыми в состав участников общества, в этот перечень не входят.

Фроловым А.Б. в апелляционной жалобе приведены доводы об отсутствии в деле документов о внесении Лопухиным М.И. и Афанасьевой Н.А. дополнительных вкладов, что исключает возможность признания увеличения уставного капитала состоявшимся, несмотря на внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции полагает данные доводы подлежащими отклонению.

Суд учитывает, что вклады могли быть внесены лицами, принятыми в состав участников общества решением его единственного участника от 13.03.2012, наличными денежными средствами либо имуществом, при этом соответствующие операции могли быть не оформлены обществом в лице его руководителя Фролова А.Б. (лица заинтересованного) в установленном законом порядке. Наследники Лопухина М.И. ввиду смерти последнего лишены возможности представить доказательства оплаты им вклада в размере 10 000 рублей и дать пояснения по поводу соответствующих обстоятельств. В связи с чем, наличие выписки о движении по расчетному счету, кассовой книги, не отражающей фактов внесения дополнительных вкладов, само по себе доводов истца не подтверждает.

В решении единственного участника общества Фролова А.Б. от 13.03.2012 указано: "ввести в состав участников общества Лопухина М.И., вклад в уставный капитал которого, составил 10 000 рублей, и Афанасьеву Н.А., вклад в уставный капитал которой, составил 10 000 рублей". Таким образом, из содержания указанного решения (его буквального толкования) усматривается, что вклады третьими лицами на момент их принятия в общество были внесены. Об этом также косвенно свидетельствует отсутствие в данном решении и протоколе N 3 от 14.03.2012, иных документах указания об обратном либо на установление Лопухину М.И. и Афанасьевой Н.А. срока для внесения вкладов.

В бухгалтерской отчетности общества за 2012 год значится уставный капитал в размере 30 000 рублей, сведения о том, что уставный капитал сформирован не в полном объеме, вклады Лопухиным М.И. и Афанасьевой Н.А. не внесены, в бухгалтерской отчетности отсутствуют. Изменения в бухгалтерский учет, отражающие не внесение дополнительных вкладов, произведены лишь в период рассмотрения спора, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание. Предъявление обществом требований к данным лицам по поводу оплаты уставного капитала из материалов дела не усматривается, переписка по данному поводу в деле отсутствует.

Документы, свидетельствующие о том, что Лопухин М.И. входит в состав участников общества, представлялись и в кредитное учреждение, что подтвердил истец в судебном заседании. При этом, участники общества (Фролов А.Б., Афанасьева Н.А., Лопухин М.М.) согласно протоколу от 02.07.2012 участвовали в собрании по вопросу об одобрении крупной сделки (соглашения к договору залога в отношении объектов недвижимого имущества в обеспечение кредитного договора на сумму 10 миллионов рублей с поручительством самих участников).

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что общество в лице директора и участника Фролова А.Б. признавало наличие у Лопухина М.И. и Афанасьевой Н.А. статуса участников общества вплоть до 23.04.2013 и 25.11.2013 соответственно, на неоплату ими долей в уставном капитале ранее не ссылалось. Оспаривать факт внесения дополнительного вклада общество в лице истца начало лишь после смерти Лопухина М.И. и обращения в общество наследников по поводу указанной доли.

Апелляционная коллегия также учитывает, что возражения ответчиков основаны на документах, составленных самим истцом (участником и директором общества), в период, когда спор по поводу внесения дополнительных вкладов отсутствовал.

Отсутствие непосредственно в заявлении отдельных реквизитов правового значения не имеет, учитывая, что иные документы (учредительные, регистрационные, бухгалтерские), в своей совокупности и взаимосвязи, позволяют установить размер дополнительных вкладов и доли участников. Имеющиеся в деле доказательства не указывают на то, что между участником и третьими лицами, внесшими дополнительный вклад, имелась какая-либо неопределенность по поводу внесения дополнительных вкладов, их размера, порядка и способа внесения.

Принятие третьих лиц в состав участников общества, признание за ними статуса участников, регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, неотражение сведений о том, что уставный капитал общества сформирован не в полном объеме в бухгалтерской (налоговой) отчетности, непредъявление к Лопухину М.И. и Афанасьевой Н.А. требований, связанных с внесением вкладов, а также несовершение действий по признанию увеличения уставного капитала несостоявшимся, по переходу долей в размере 20 000 рублей к обществу, уменьшению уставного капитала, непосредственно по истечении срока, установленного статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для внесения дополнительных вкладов, в отсутствие со стороны третьих лиц оплаты вкладов Фроловым А.Б. с точки зрения разумности и целесообразности не обосновано.

С учетом вышесказанного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать увеличение уставного капитала общества с 10 000 рублей до 30 000 рублей несостоявшимся, а Лопухина М.И. и Афанасьеву Н.А. не приобретшими статус участников общества в связи с их принятием в общество решением его единственного участника от 13.03.2012.

Довод Фролова А.Б. о том, что по результатам судебной экспертизы установлено отсутствие на заявлении Лопухина М.И. от 13.03.2012 о принятии в состав участников общества его подлинной подписи, что свидетельствует об отсутствии воли Лопухина М.И. на вступление в общество, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как следует из материалов дела, Лопухин М.И. присутствовал в качестве участника общества на собрании, состоявшемся 14.03.2012, принимал участие в обсуждении повестки дня, предлагал внести изменения в учредительные документы общества в связи с увеличением его уставного капитала, участвовал в деятельности общества в дальнейшем. Таким образом, Лопухин М.И. имел намерение на внесение в ЕГРЮЛ сведений о нем как участнике общества и признавал за собой статус его участника. Фроловым А.Б., в свою очередь, не доказано, что Лопухин М.И. фактически с заявлением о вступлении в общество не обращался и был принят в состав его участников в отсутствие соответствующего волеизъявления.

Фролов А.Б. привел довод о том, что увеличение уставного капитала представляет собой совокупность юридически значимых действий, не исчерпывается принятием решений общим собранием, в то время как при принятии соответствующих решений от 13.03.2012, 14.03.2012 он не знал о том, что уставный капитал не будет сформирован, а, следовательно, предъявленные исковые требования направлены на восстановление его прав. Данный довод подлежит отклонению, поскольку Фролов А.Б., являясь учредителем и руководителем общества, не совершение действий, связанных с защитой прав, которые он полагает нарушенными, в разумный срок, в частности непосредственно по истечении установленного законом срока для внесения участниками дополнительных вкладов, не обосновал. Доказательств того, что он и ранее считал уставный капитал в размере 30 000 рублей несформированным вследствие невнесения Лопухиным М.И. и Афанасьевой Н.А. дополнительных вкладов, не представил. В то время как фактические обстоятельства дела и действия истца свидетельствуют о том, что увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц фактически состоялось.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда, сделанных на основе правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в дело доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Фролова А.Б. и отмены судебного акта в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований по приведенным в ней доводам не имеется. В удовлетворении требований истца отказано правомерно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2015 по делу N А47-5275/2013 в части отказа в удовлетворении первоначального искового требования оставить без изменения, апелляционную жалобу Фролова Александра Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева О.Б. Тимохин