Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2007 г. N 02АП-3189/07

11 сентября 2007 г.

Дело N А28-3093/07-82/2

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 11 сентября 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей С,Г. Поляковой, Л.В. Губиной

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца:

от ответчика: Сунцова Л.Н, доверенность от 10.05.07г.

рассмотрев апелляционную жалобу истца Синельникова Александра Петровича

на решение Арбитражного суда Кировской области

от 04.07.2007 г. по делу N А28-3093/07-82/2,

принятое судом в составе судьи Н.М. Шубиной

по иску Синельникова Александра Петровича

к открытому акционерному обществу "Городской молочный завод"

третье лицо: закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" в лице филиала "Центральный Вятский регистратор",

О признании сделки ничтожной.

УСТАНОВИЛ:

Синельников Александр Петрович (далее - Синельников А.П., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к Открытому акционерному обществу "Городской молочный завод" (далее - ОАО "ГМЗ", ответчик), с требования, уточнив которые просит признать ничтожной сделку, заключённую 29.04.2003 г. между Синельниковой Л.В. и ответчиком, а также о применении последствий её недействительности, обязав ОАО "Городской молочный завод" возвратить в собственность истца 380 обыкновенных именных бездокументарных акций этого акционерного общества номинальной стоимостью 3,5 рубля каждая, а истца - обязать вернуть ОАО "Городской молочный завод" 95000 рублей.

Истец считает недействительной (ничтожной) оспариваемую сделку, как противоречащую пункту 1 и пункту 3 части 2 статьи 2, статье 72, 75, пунктам 1-4 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", статье 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и части 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Решением Арбитражного суда Кировской области в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, на момент обращения истца с рассматриваемым иском истёк срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, а также, что истец не является лицом, чьи права нарушены и подлежат судебной защите.

Не согласившись с принятым решением, Синельников А.П. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2007 г. отменить и вынести решение об удовлетворении исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вступлении в наследство он получил все права по оспариваемой сделке, совершённой наследодателем, в том числе право обжалования и признания недействительной сделки, право на обращение в суд с защитой прав стороны по сделке. Также истец указывает, что суд неправильно применил положения гражданского кодекса российской Федерации о сроках исковой давности.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами истца не согласился, решение суда просил оставить в силе.

Филиал ЗАО "Сервис-Реестр" "Центральный Вятский регистратор" в отзыве на апелляционную жалобу указал, что переход прав, удостоверенных ценными бумагами, был произведён не в момент подписания соглашения в 2003 г., а только после проведения регистратором операций в реестре ОАО "Городской молочный завод" в 2004 г.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 04 июля 2007 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, в силу следующего.

Синельникова Л.В. являлась акционером ОАО "Городской молочный завод" с момента его организации и на момент совершения оспариваемой сделки владела 380 обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО "Городской молочный завод".

29 апреля 2003 г. между Синельниковой Л.В. и ОАО "Городской молочный завод" было подписано соглашение N 15 (т. 1 л.д. 22) о возмездной передаче прав, по условиям которого Синельникова Л.В. передавала ответчику весь объём имущественных и неимущественных прав, предоставленных её, как участнику ОАО "Городской молочный завод" Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах" и Уставом данного акционерного общества.

Стороны договора (соглашения) определили, что в денежном выражении объём передаваемых прав составляет 90500 рублей.

Согласно пункту 3 оспариваемого соглашения с момента подписания соглашения правообладатель утрачивает, а общество приобретает все имущественные, неимущественные права и обязанности, связанные с участием правообладателя в ОАО "Городской молочный завод".

Как следует из расходного кассового ордера N 560 от 22.05.2003 г. во исполнение соглашения о возмездной передаче прав N15 от 29.04.2003 г. СинельниковойЛ.В. выплачено 90000 руб. (т. 1 л.д. 108).

Передаточное распоряжение N 50 с поручением перерегистрировать ценные бумаги в количестве 380 штуки со счёта Синельниковой Л.В. на счёт ОАО "Городской молочный завод" подписано 23 апреля 2004 г. (т. 2 л.д. 41).

Синельникова Лидия Владимировна умерла 5 ноября 2004 г. (т. 1 л.д. 99).

Истец, являясь её сыном и наследником 1/3 доли её имущества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, считая себя наследником прав по сделке после смерти матери.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что у истца отсутствует право на судебную защиту, поскольку отсутствует факт нарушения прав и охраняемых законом интересов истца.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в арбитражный суд предоставлено заинтересованному лицу в защиту своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Право заинтересованного лица должно иметь место на момент его нарушения.

На дату заключения соглашения о возмездной передаче прав N 15 от 29.04.2003 г. истец никакими правами по отношению к акциям ОАО "Городской молочный завод" не обладал, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания его заинтересованным лицом в отношении спорной сделки.

Суд апелляционной инстанции согласен с ответчиком, заявившем о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец, как это следует из искового заявления, считает соглашение N 15 от 29.04.03г. ничтожной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение сделки началось с момента получения Синельниковой Л.В. 90500 руб. - 22 мая 2003 г.

Истец обратился в арбитражный суд с иском 29 марта 2007 г., то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учётом изложенного, исходя из фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная истцом при обращении в суд апелляционной инстанции, возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2007 г. по делу N А28-3093/07-82/2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Синельникова Александра Петровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

С.Г. Полякова Л.В. Губина