Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2008 г. N 02АП-3575/08

23 октября 2008 г.

Дело N А82-10194/2007-43

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.

судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.

при ведении протокола судебного заседания судьей Пуртовой Т.Е.

при участии в заседании представителей сторон:

от истца: Сусака В.И.

от ответчика: Крюкова Д.Н.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика закрытого акционерного общества "Рыбинский судостроительный завод"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.07.2008 по делу N А82-10194/07-43, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,

по иску открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер"

к закрытому акционерному обществу "Рыбинский судостроительный завод"

o взыскании задолженности по векселю в сумме 55.999.618 руб. 12 коп.

установил:

Открытое акционерное общество "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" (далее ОАО "Волготанкер", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к закрытому акционерному обществу "Рыбинский судостроительный завод" (далее ЗАО "Рыбинский судостроительный завод", завод, ответчик) о взыскании 55.999.618 руб. 12 коп. долга по простому векселю от 20.08.2004 серии 111 N 00118.

Исковые требования основаны на нормах статей 11,147 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", пунктов 78,34,70 Положения о переводном и простом векселе", пункта 21 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств в полном объеме по оплате предъявленного векселя, ответчиком частично погашена задолженность в размере 14.000.381 руб. 88 коп.

Ответчик мотивированного отзыва по существу исковых требований не представил.

Решением от 08 июля 2008 года Арбитражный суд Ярославской области исковые требования в сумме 55.999.618 руб. 12 коп. долга по векселю удовлетворил. При этом суд исходил из того, что в материалах дела имеется подлинник векселя, подписи на векселе являлись предметом экспертизы, эксперт ответил утвердительно по принадлежности подписей к определенным лицам, ответчик лично производил частичную оплату по векселю, на векселе отсутствуют какие-либо индоссаменты, все перечисленные факты указывают на то, что истец является надлежащим, его право на взыскание суммы возникло из векселя, который является действительным, сроки взыскания по векселю не пропущены, отсутствуют доказательства оплаты ответчиком долга по векселю в полном объеме. Кроме того, суд установил, что довод ответчика о том, что существует иная Компания, которой ответчик должен и которая предъявила свои требования по векселю, не нашел подтверждения в судебном заседании, ответчик не представил надлежащие доказательства, связанные с предъявлением векселя к платежу Компанией

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.07.2008 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы ссылается на не установление и недоказанность обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, необоснованность выводов, изложенных в решении и полагает, что основанием для безусловной отмены решения арбитражного суда первой инстанции является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. По мнению ответчика, суд первой инстанции должен был привлечь к участию в деле в качестве лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Компанию "Коркен Венчерз ЛТД", как законного держателя векселя серии 111 N 00118 от 20.08.2004. Ответчик считает, что суд не исследовал доказательства, свидетельствующие о наличии (отсутствии) полномочий у лица, подписавшего вексель от имени векселедателя, поскольку на момент выдачи векселя функции единоличного исполнительного органа ответчика осуществляло только ООО "Волготанкер АМС" в лице своего руководителя, вексель от имени векселедателя подписан лицом, не имеющим таких полномочий, поэтому обязанным по векселю является подписавшее его физическое лицо; на момент составления актов зачета, совершения платежей в пользу истца, вексель не был предъявлен к платежу.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласен, считает решение законным и обоснованным, в подтверждение полномочий лица, подписавшего вексель, представил доверенность N 151 от 20.08.2004.

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается по имеющимся в деле документам.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 08.07.2008 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258,266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 20.10.2008 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 23.10.2008 на 11.00 час. Объявление о перерыве размещено на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, представители сторон уведомлены о перерыве в судебном заседании 20.10.2008.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Предметом иска ОАО "Волготанкер" явилось взыскание остатка долга в сумме 55.999.618 руб. 12 коп. по простому векселю серии 111 N 00118, выданному ЗАО "Рыбинский судостроительный завод" (векселедатель) 20.08.2004 на сумму 70.000.000 рублей со сроком оплаты по предъявлении (л.д.7).

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец является законным держателем простого векселя ЗАО "Рыбинский судостроительный завод" серии 111 N 00118 с датой составления 20.08.2004, номинальной стоимостью 70.000.000 рублей, со сроком платежа - по предъявлении.

Кроме того, судом было установлено, что вексель по форме соответствует требованиям статей 1, 75 Положения о переводном и простом векселе и не содержит дефекта его формы, при этом подлинник векселя приобщен к материалам дела (т.3, л.д.54).

При рассмотрении дела судом первой инстанции правильно применены нормы статей 16,43,48,53,70,71,77,78 Положения о переводном и простом векселе, согласно которым лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о подписании векселя неуполномоченным лицом не нашли своего подтверждения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорный вексель от имени ЗАО "Рыбинский судостроительный завод" подписан Прудыусом В.Н., соответствующие полномочия которого удостоверены доверенностью N 151 от 20.08.2004, выдача которой, в свою очередь, не оспаривалась в установленном законом порядке.

Как следует из материалов дела, 20.08.2004 между спорящими сторонами заключен договор купли-продажи простого векселя серии 111 N 00118 на сумму 70.000.000 рублей, сроком по предъявлении. Согласно договору продавцом векселя является ЗАО "Рыбинский судостроительный завод", покупателем - ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер". От имени продавца вексель и договор купли-продажи подписан " _в лице Управляющего директора Прудыуса В.Н., действующего на основании доверенности N 151_".

Ответчик представил договор N 69 от 23.10.2002 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Волготанкер АМС" (далее ООО "Волготанкер АМС") и ЗАО "Рыбинский судостроительный завод", согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "Рыбинский судостроительный завод" переданы Управляющей организации -ООО "Волготанкер АМС".

02.12.2003 между Управляющей организацией и Прудыусом В.Н. заключен договор N 195 на представление Управляющей организации (т.3 л.д.56-62), согласно которому представитель организации Прудыус В.Н. обязуется совершать часть юридических и иных действий, связанных с осуществлением Управляющей организацией функций исполнительного органа ЗАО "Рыбинский судостроительный завод". Компетенция представителя организации определена разделом 2 указанного договора, в том числе представитель организации действует от имени Управляющей организации как исполнительного органа Управляемого общества и самостоятельно принимает все необходимые решения и обеспечивает их выполнение при осуществлении руководства Управляемым обществом при заключении в отношении Управляемого общества (ответчика) любых сделок в пределах, установленных Федеральным Законом "Об акционерных обществах", Уставом Управляемого общества и доверенностью, выданной Управляющей организацией, с правом подписания всех необходимых документов (пункт 2.2.2 договора). Согласно пункту 8.1 договора все действия, указанные в пункте 2.2. договора, представитель организации вправе совершать только на основании выданной Управляющей организацией доверенности и в строгом соответствии с указанными в ней полномочиями.

Доверенность N 151 от 20.08.2004 выдана Управляющей организацией-ООО "Волготанкер АМС" представителю Управляемого общества Прудыусу В.Н.. на заключение договора купли-продажи векселя серии 111 N 00118 на сумму 70.000.000 рублей с ОАО "Волготанкер". Указанный вексель подписан Руководителем предприятия-векселедателя Прудыусом В.Н. и данное обстоятельство не оспорено Управляющей организацией, а напротив, одобрено выдачей доверенности N 195 от 20.08.2004.

Апелляционная инстанция отмечает, что сделки, совершенные с превышением полномочий, могут быть признаны недействительными по решению суда только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако заявителем не представлено доказательств признания недействительной сделки по выдаче Управляющей организацией доверенности на заключение договора купли-продажи векселя в установленном законом порядке.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения к участию в деле в качестве лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Компанию "Коркен Венчерз ЛТД", как законного держателя векселя серии 111 N 00118 от 20.08.2004. Судом первой инстанции правомерно установлено и подтверждается имеющимся в деле подлинным векселем, что векселедержателем является ОАО "ВНП "Волготанкер".

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пункта 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлению.

В пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 14 определено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование. Вместе с тем, отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Компанией "Коркен Венчерз ЛТД" подлинный вексель N 00118 суду первой инстанции не представлен. Отсутствуют также доказательства передачи векселя ответчику в целях получения платежа.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство Компании "Коркен Венчерз ЛТД" о привлечении ее к участию в деле в качестве лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

В соответствии со статьями 43, 47, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя (статья 3 Федерального закона "О переводном и простом векселе").

При данных обстоятельствах доводы заявителя жалобы об отсутствии основания обязательства либо его недействительности, несоблюдении векселедержателем порядка предъявления векселя к платежу не могут быть приняты судом во внимание.

Судом первой инстанции установлено и явствует из имеющего в деле векселя, представленного истцом, спорный вексель соответствует требованиям статьи 76 Положения о переводном и простом векселе. Обстоятельства подписания руководителем Общества спорного векселя и его выдачи не могут быть положены в основание иска о недействительности векселей вследствие дефекта их формы.

В соответствии с Постановлением N 33/14 от 04.12.2000 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя (пункт 15 указанного Постановления).

Доказательств того, что векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, ответчиком в материалы дела не представлено.

Ответчик не обжаловал законность владения истцом векселем, также как не обжаловал и действия по предъявлению и протесту векселя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

В соответствии с пунктом 9 Постановления N 33/14 от 04.12.2000 законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Пунктом 2 статьи 75 Положения о простом и переводном векселе определено, что простой вексель содержит ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму и данное обязательство не может быть поставлено в зависимость от каких-либо условий, в том числе оплаты или неоплаты по договору.

Факт предъявления векселя к оплате доказан материалами дела.

Как следует из материалов дела, истец предъявил вексель серии 111 N 00118 к оплате только 21.06.2007 (т.1 л.д.19-21).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, оценив с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, приходит к выводу о том, что до 21.06.2007 обязательства векселедателя не могли наступить в связи с непредъявлением векселя к платежу.

Судом первой инстанции установлено и истцом не оспаривается, что сторонами в период срока для предъявления исковых требований по векселю произведены согласно актов зачета взаимных задолженностей следующие взаимозачеты: 31.01.2007 в размере 3.141.719 руб. 92 коп., в размере 1.391.836 руб. 59 коп., в размере 1.811.825 руб. 37 коп., а также размере 400.000 рублей, согласно платежному поручению N 736 от 29.05.2007 перечислены денежные средства в сумме 6.112.000 рублей, платежному поручению N 765 от 01.06.2007 - 1.143.000 рублей, всего на сумму - 14.000.381 руб. 88 коп. В основание платежа в актах взаимозачетов и платежных поручениях имеется ссылка на договор купли-продажи векселя и сам вексель.

Таким образом, на дату предъявления векселей к платежу (21.06.2007) они были погашены векселедателем без предъявления векселя к платежу.

Однако, предъявляя вексель к оплате, истец в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел зачет ранее перечисленных денежных средств. Доказательств обратного ответчик не представил.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил иск ОАО "Волготанкер".

Приведенные в апелляционной жалобе доводы при исследовании в судебном заседании материалов дела своего правового и документального обоснования не нашли, поэтому в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене оспариваемого судебного акта они являться не могут.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258,268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.07.2008 по делу N А82-10194/2007-43 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Рыбинский судостроительный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

О.П. Кобелева В.Г. Сандалов