Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2007 г. N 02АП-957/07

24 мая 2007 г.

Дело N А82-13552/2006-9

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 24 мая 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей О.А. Гуреевой, С.Г. Поляковой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца:

от ответчика:

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика Открытого акционерного общества научно-производственное объединение "Сатурн"

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 01.02.2007 г. по делу N А82-13552/2006-6,

принятое судом в составе судьи И.В. Суховерховой,

по иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Титан"

к Открытому акционерному обществу научно-производственное объединение "Сатурн"

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Титан" (далее - ООО НПФ"Титан", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к Открытому акционерному обществу научно-производственное объединение "Сатурн" (далее - ОАО НПО"Сатурн", ответчик, заявитель) об истребовании из чужого незаконно владения ответчика оборудования и технологического описания производственного процесса:

1. чертежи М КТ 113.0012/00.000СБ;

2. 2.описание технологического процесса приготовления масс МКРЦ;

3. 3.Описание технологического процесса получения продукции на прессе N 1113.0012/01.000СБ;

4. оборудование N 1113.0012/01.000СБ в количестве 2 шт.;

5. редуктор планетарный М КТ 1113.0012/03.000СБ в количестве 2 шт. (мялка).

Исковые требования ООО НПФ "Титан" были основаны на статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 01.03.2007 г. по настоящему делу исковые требования ООО НПФ "Титан" были удовлетворены: суд первой инстанции обязал ОАО НПО "Сатурн" передать истцу выше перечисленное имущество.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истец является собственником этого имущества, это имущество находится у ответчика и подлежит передаче истцу на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО НПО "Сатурн" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2007 г. по делу N А82-13552/2006-9 и отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает, что суд первой инстанции при вынесении решения неправильно применил нормы материального права, не мотивировал отказ в применении срока исковой давности, отсутствуют доказательства передачи истцом ответчику какого-либо имущества.

ООО НПФ "Титан" в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы ответчика, просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2007 г. по делу N А82-13552/2006-9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.

В своём отзыве истец указывает, что он обоснованно применил статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск заявлен в пределах срока исковой давности.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2007 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным

судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба ОАО НПО "Сатурн" удовлетворению в силу следующего.

14 марта 1992 г. между Рыбинским моторостроительным производственным объединением и кооперативом "Титан" заключен договор (л.д. 34) о совместной производственно-хозяйственной деятельности по производству керамических фильтров. В соответствии с указанным договором кооператив обязался передать (согласно перечня) необходимое оборудование для производства керамических фильтров, передачу произвести по акту, который является неотъемлемой частью договора. Кооператив должен был также передать объединению технологические карты по производству керамических фильтров. Передача данного имущества должна была произойти в 3 квартале 1992 г.

В соответствии с пунктом 4.2 договора в случае прекращения совместной деятельности каждой из сторон возвращается всё внесённое ею имущество по настоящему договору.

Акты приёма-передачи имущества по договору в суд первой инстанции представлены не были.

27 декабря 1995 г. между ТОО НПФ "Титан" (правопреемник кооператива) и АООТ "Рыбинские моторы" был подписан договор N 211/002-115 (л.д. 37) о совместной деятельности в сфере производства и реализации керамических фильтров.

Данным договором предусмотрена обязанность ТОО НПФ "Титан" передать другой стороне необходимую НТД, включая авторские технологии, для производства продукции в условиях действующего производства; передать ТЗ на развитие технологической базы для серийного производства продукции в соответствии с предметом настоящего договора. Передача фирменного оборудования, авторских технологий и НТД, как указано в пункте 6.3 договора, производится по акту приёмки-передачи не позднее 1 квартала 1996 г.

В соответствии с пунктом 12.4 договора при расторжении или прекращении настоящего договора стороны в бесспорном порядке возвращают себе все формы собственности, внесённые в соответствии с настоящим договором и приложениями к нему.

Согласно акту N 1 от 17 января 1996 г. удостоверен факт передачи технологического процесса (технологии) производства сетчатых керамических фильтров для рафинирования металлов от ТОО НПФ "Титан" в цех 49 АО "Рыбинские моторы". Акт удостоверяет принадлежность описанного технологического процесса ТОО НПФ "Титан", который является собственностью ТОО НПФ "Титан" и закреплён авторскими правами (л.д. 50).

7 февраля 2001 г. между цехом 49 ОАО "Рыбинские моторы" и ТОО НПФ "Титан" был подписан протокол (л.д. 51) о прекращении договора N 211/002-115 от 27.12.95г. В протоколе указано, что комиссия должна составить акт о фактическом наличии документации оборудования в рамках договора от 27.12.95г.

Такой акт (л.д. 52) был составлен и подписан со стороны цеха 49 ОАО "Рыбинские моторы" заместителем начальника цеха по техчасти Барским П.Д., от ТОО НПФ "Титан" генеральным директором Мироновым А.В.

В соответствии с указанным актом комиссия определила факт наличия документации и оборудования в цехе 49, в том числе:

- чертежи М КТ 1113.0012/00.000СБ - 1 комплект;

- описание технологического процесса приготовления масс МКРЦ;

- описание технологического процесса получения продукции на прессе N 1113.0012/01.000СБ;

- оборудование N 1113.0012/01.000СБ в количестве 2 шт.;

- редуктор планетарный М КТ 1113.0012/03.000СБ в количестве 2 шт.

Истец считает, что это имущество является его собственностью и подлежит возврату ему со стороны ОАО НПО "Сатурн".

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о реорганизации Рыбинского моторостроительного производственного объединения, а также АООТ НПО "Рыбинские моторы" в ОАО НПО "Сатурн". В данном случае истец не обосновал причины обращения с настоящим иском к ОАО НПО "Сатурн".

Суд апелляционной инстанции согласен с ответчиком с тем, что требования истца не могут быть основаны на статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск собственника о возврате имущества лицом, с которым собственник находится в обязательственном правоотношении по поводу спорного имущества, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данное правоотношение.

Правоотношения, связанные с совместной деятельностью, регулируются нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, объясняя причины предъявления иска по статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что с момента прекращения договора имущество должно быть возвращено собственнику. Нахождение имущества у ответчика после прекращения договора не основано на сделке и владение имуществом, имеющим собственника, без оснований установленных законом и договором является незаконным.

С этой позицией истца согласиться нельзя по следующим основаниям.

Со стороны Рыбинского моторостроительного производственного объединения договор от 14 марта 1992 г. был подписан директором объединения В.Н. Аникиным, со стороны АООТ "Рыбинские моторы" договор о совместной деятельности от 27 декабря 1995 г. подписан генеральным директором Шелгуновым В.И.

Протокол о завершении договора N 211/002-115 от 27.12.95г. был подписан начальником цеха 49 ОАО "Рыбинские моторы". Из данного протокола не следует, что начальник цеха А.М.Рыжухин действовал на основании доверенности, выданной ему генеральным директором ОАО "Рыбинские моторы".

В соответствии с частью 2 статьи 69 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества. Соглашение о расторжении договора должно быть подписано или самим руководителем общества или на основании выданной им доверенности другим лицом.

Таким образом, возникает вопрос о том, имел ли начальник цеха соответствующие полномочия на совершение указанных действий. Доказательств этого истец не представил.

Пунктом 12.2 договора от 27 декабря 1995 г. предусмотрено, что расторжение договора производится через три месяца после письменного уведомления одной стороной другой стороны. В материалах дела отсутствуют доказательства направления истцом АО НПО "Рыбинские моторы" письма о расторжении договора.

В связи с этим суд апелляционной инстанции соглашается с утверждением ответчика о том, что отсутствует протокол или иной документ, подтверждающий прекращение договорных отношений.

Протокол от 7 февраля 2001 г. не может быть принят апелляционным судом в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт прекращения договорных обязательств.

В материалах дела отсутствуют также надлежащие доказательства, свидетельствующие о передаче истцом имущества, истребуемого им, как по договору от 14 марта 1992 г., так и по договору от 27 декабря 1995 г.

В акте N 1 от 17.01.95г. указано, что в цех 49 АО "Рыбинские моторы" передаётся технологический процесс (технологии) производства сетчатых керамических фильтров для рафинирования металлов. Что включается в понятие "технологический процесс" и какое имущество передаётся в связи с этим в акте не отражено.

В акте к протоколу о прекращении договора N 2311/002-115 от 27.12.95г. комиссия отразила факт наличия документации и оборудования, однако в данном акте не указано кому принадлежит документация и оборудование.

В соответствии с пунктом 7.1 договора от 27 декабря 1995 г. денежные и имущественные взносы сторон, а также имущество, созданное или приобретённое сторонами в результате совместной деятельности в рамках

предмета настоящего договора, составляет общую долевую собственность. В данном случае пункт 7.1 договора вступил в противоречие с пунктом 12.4 договора.

В соответствии с частью 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В связи с этим истец может требовать возврата имущества, переданного им на основании заключенных договоров, однако отсутствуют доказательства передачи стороне по договору чертежей М КТ 113.0012/00.000СБ; описания технологического процесса приготовления масс МКРЦ; описания технологического процесса получения продукции на прессе N 1113.0012/01.000СБ; оборудования N 1113.0012/01.000СБ в количестве 2 шт. и редуктора планетарного М КТ 1113.0012/03.000СБ в количестве 2 шт. (мялка).

Отсутствуют также доказательства, что это имущество является собственностью истца.

В материалах дела имеется договор N 37 от 27.11.91г. на выполнение работ по изготовлению оборудования (л.д. 43), но нельзя сделать вывод о том, что это именно то оборудование (и в том количестве), которое требует истец. Истец представил также письмо N 21 от 15.04.92г. (л.д.45), адресованное начальнику корпуса N 1 РМПО Голованову о принятии для монтажа в цехе N 49 следующих узлов и деталей: N 11130012/00000 в количестве 2шт. и N МКТ 113.0012/08СБ также в количестве 2 шт. Однако отсутствуют документы, подтверждающие передачу ответчику этого имущества, а также то, что это имущество было установлено у него.

Таким образом, возврат имущества (если это имущество было передано), переданного стороне по договору возможно только в порядке, предусмотренном главой 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец не доказал факта прекращения договорных отношений, факта передачи имущества, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку обязанность доказывания этого, в соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лежит на истце.

В процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, который он исчисляет с 7 февраля 2001 г.

В своём решении суд первой инстанции указал, что пропуска срока исковой давности со стороны истца нет. Однако, суд не обосновал на каком основании им был сделан такой вывод.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал, что о невозвращении имущества ему стало известно из ответа ОАО НПО "Сатурн", при этом не указывает ни дату, ни номер письма. В материалах дела отсутствует подобное письмо.

Имеется письмо (л.д. 91) истца без номера и даты (как и все письма истца, имеющиеся в материалах дела), на котором имеются надписи, сделанные от руки, заверенные штампами "ст. бухгалтер N 49", "начальник корпуса 49", о том, что имущество (мялка КТ 11130012/01000СБ, рама, насос вакуумный ВН-6 N 12378) на бухгалтерском балансе корпуса 49 не числится.

Эти надписи нельзя считать в качестве официального ответа ОАО НПО "Сатурн" на предложение о возврате имущества. Кроме того, имущество, указанное в данном письме не совпадает с перечнем имущества, которое истребует истец.

Имущество, перечисленное в исковом заявлении, истцом у стороны по договору от 27 декабря 1995 г. не истребовалось. Во всех письмах, представленных истцом в материалы дела, указано другое имущество. Так в исковом заявлении истец требует возврата редуктора планетарного М КТ 1113.0012/03.000СБ (мялка) в количестве 2 штук, а в письмах (л.д. 54, 91) речь идёт о возврате КТ 11130012/01000СБ (мялка).

Поскольку истец связывает вопрос о возврате имущества с прекращением договора о совместной деятельности, факт прекращения договора подтверждает протоколом от 07.02.01г., то исчисление срока исковой давности, в соответствии со статьёй 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует исчислять именно с этой даты, так как только после 7 февраля 2001 г. истец мог требовать возврата, принадлежащего ему имущества.

На день предъявления иска, трёх летний срок исковой давности истёк. Истечение срока исковой давности, в соответствии со статьёй 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что решение арбитражного суда Ярославской области принято с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствует обстоятельствам дела.

Решение суда подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с рассмотрением дела в суде первой инстанции, а также в суде апелляционной инстанции относятся на общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Титан".

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 3,4 части 1 статьи 270 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Открытого акционерного общества научно-производственное объединение "Сатурн" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 1 февраля 2007 г. по делу N А82-13552/2006-9 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Титан" - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Титан" в пользу Открытого акционерного общества научно-производственное объединение "Сатурн" 1000 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

О.А. Гуреева С.Г. Полякова