Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2015 г. N 11АП-6523/15

г. Самара

06 июля 2015 г.

Дело N А55-1884/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

Судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Посталовской К.С.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 июля 2015 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Камероновой Ю.А., на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 апреля 2015 года по делу N А55-1884/2013 (судья Колодина Т.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Инфокар", к закрытому акционерному обществу "Зеленый берег", Курмазовой Алле Леонидовне, Камероновой Юлии Александровне, ФГБУ "ФКП Росреестра" по Самарской области, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Актив", Мэрии г.о. Тольятти, Кушнарева Валерия Васильевича, Ренц Александра Николаевича, Сигова Вячеслава Геннадьевича, о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011 и от 27.09.2012, и применении последствий недействительности данных сделок; об обязании филиала ФГБУ "ФКП Росреестра" по Самарской области восстановить кадастровый номер 63:09:0000000:827 - земельному участку, общей площадью 116076 кв.м., расположенному по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инфокар", с учетом принятых судом уточнений, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Зеленый берег", Курмазовой Алле Леонидовне, Камероновой Юлии Александровне, ФГБУ "ФКП Росреестра" по Самарской области, в котором просит:

1. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011, заключенный между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Ю.А. в отношении следующего недвижимого имущества:

1) Земельный участок, общей площадью 145 948 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, (кадастровый номер 63:09:0000000:827).

2) Нежилое здание - Спальный корпус N 3 Литера А10, общей площадью 986,70 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 10.

3) Нежилое здание - Спальный корпус N 2 Литера А9, общей площадью 621.20 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 9.

4) Нежилое здание - Спальный корпус N 4 Литера А8, общей площадью 977,60 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 8.

5) Нежилое здание - Спальный корпус N 1 Литера А7, общей площадью 627,00 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 7.

6) Нежилое здание - Административный корпус Литера А6, общей площадью 617,10 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 6.

7) Нежилое здание - Клуб-столовая Литера А5, общей площадью 1 675,90 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 5.

8) Нежилое здание - Материальный склад Литера А4, общей площадью 569,30 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 4.

9) Нежилое здание - Овощехранилище, общей площадью 87,8 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 3.

10) Нежилое здание - Трансформаторная подстанция, общей площадью 22,30 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 2,

2. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2012, заключенный между Камероновой Ю.А. и Курмазовой А.Л. в отношении следующего недвижимого имущества:

1) Земельный участок, общей площадью 650 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1015).

2) Земельный участок, общей площадью 730 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1016).

3) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1017).

4) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1018).

5) Земельный участок, общей площадью 560 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1019).

6) Земельный участок, общей площадью 1130 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1020).

7) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1021).

8) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1022).

9) Земельный участок, общей площадью 740 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1023).

10) Земельный участок, общей площадью 860 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1024).

11) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1025).

12) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1026).

13) Земельный участок, общей площадью 520 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1027).

14) Земельный участок, общей площадью 990 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1028).

15) Земельный участок, общей площадью 830 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1029).

16) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1030).

17) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1031).

18) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1032).

19) Земельный участок, общей площадью 1100 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1033).

20) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1034).

21) Земельный участок, общей площадью 7912 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1035).

22) Земельный участок, общей площадью 920 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1036).

23) Земельный участок, общей площадью 1050 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1037).

24) Земельный участок, общей площадью 710 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1038).

25) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1039).

26) Земельный участок, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1040).

27) Земельный участок, общей площадью 1320 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1041).

28) Земельный участок, общей площадью 540 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1042).

29) Земельный участок, общей площадью 1110 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1043).

30) Земельный участок, общей площадью 1000 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1044).

3. Применить последствия недействительности вышеуказанных сделок, восстановив право собственности ЗАО "Зеленый берег" (ОГРН 1046300990075) на следующее недвижимое имущество:

1) Земельный участок, общей площадью 116 076 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, (кадастровый номер 63:09:0000000:827).

2) Нежилое здание - Спальный корпус N 3 Литера А10, общей площадью 986,70 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 10.

7) Нежилое здание - Клуб-столовая Литера А5, общей площадью 1 675,90 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 5.

9) Нежилое здание - Овощехранилище, общей площадью 87,8 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 3.

4. Обязать филиал ФГБУ "ФКП Росреестра" по Самарской области восстановить кадастровый номер 63:09:0000000:827 земельному участку, общей площадью 116 076 кв.м., расположенному по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, присвоенный на основании Постановления мэрии г.о. Тольятти от 24.11.2010 N 3412-п/1 "Об образовании земельных участков с кадастровыми номерами 63:09:0000000:826 и 63:09:0000000:827 в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 63:09:0000000:90, расположенный по адресу: г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, и о предоставлении ЗАО "Зеленый берег" на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 63:09:0000000:827, расположенного по адресу: г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2013, оставленным без изменения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом, в иске было отказано.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа ранее принятые по делу судебные акты отменил с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в судебном заседании 27.03.2015 заявил ходатайство об отказе от части исковых требований, а именно:

- от требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2012, заключенного между Камероновой Ю.А. и Курмазовой А.Л. в отношении расположенных по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе земельных участков с кадастровыми номерами

63:09:0305025:1015, 63:09:0305025:1016, 63:09:0305025:1017, 63:09:0305025:1018, 63:09:0305025:1019, 63:09:0305025:1020, 63:09:0305025:1021, 63:09:0305025:1022, 63:09:0305025:1023, 63:09:0305025:1024, 63:09:0305025:1025, 63:09:0305025:1026, 63:09:0305025:1027, 63:09:0305025:1028, 63:09:0305025:1029, 63:09:0305025:1030, 63:09:0305025:1031, 63:09:0305025:1032, 63:09:0305025:1033, 63:09:0305025:1034, 63:09:0305025:1035, 63:09:0305025:1036, 63:09:0305025:1037, 63:09:0305025:1038. 63:09:0305025:1039, 63:09:0305025:1040, 63:09:0305025:1041, 63:09:0305025:1042, 63:09:0305025:1043, 63:09:0305025:1044;

- от требований о применении последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011 и от 27.09.2012 путем восстановления права собственности ЗАО "Зеленый берег" (ОГРН 1046300990075) на следующее недвижимое имущество:

- от требований об обязании филиала ФГБУ "ФКП Росреестра" по Самарской области восстановить кадастровый номер 63:09:0000000:827 земельному участку, общей площадью 116 076 кв.м., расположенному по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, присвоенный на основании Постановления мэрии г.о. Тольятти от 24.11.2010 N 3412-п/1 "Об образовании земельных участков с кадастровыми номерами 63:09:0000000:826 и 63:09:0000000:827 в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 63:09:0000000:90, расположенный по адресу: г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, и о предоставлении ЗАО "Зеленый берег" на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 63:09:0000000:827, расположенного по адресу: г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81.

В соответствии с ч. 2, ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от части иска принят судом первой инстанции, производство по делу в данной части в силу п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено.

Согласно письменным уточнениям исковых требований от 16.01.2015 (т. 10 л.д. 75-83) (с учетом пояснений истца в судебном заседании 27.03.2015 о том, что в просительной части уточненного иска допущена опечатка в площади земельного участка) истец просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011, заключенный между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Юлией Александровной в отношении следующего недвижимого имущества:

1) Земельный участок, площадью 145 948 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, (кадастровый номер 63:09:0000000:827).

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение иска принято судом первой инстанции и исковые требования рассмотрены в указанной части.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03 апреля 2015 принят отказ ООО "Инфокар" от части иска:

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2012, заключенного между Камероновой Ю.А. и Курмазовой А.Л. в отношении расположенных по адресу Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе земельных участков и применении последствий недействительности сделки.

Производство по делу в вышеуказанной части прекращено.

Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011, заключенный между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Юлией Александровной в отношении следующего недвижимого имущества:

Признавая сделку недействительной суд указал о нарушении порядка одобрения крупных сделок согласно ч. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

В апелляционной жалобе ответчик - Камеронова Ю.А. просит решение суда от 03 апреля 2015 отменить в части удовлетворенных требований и отказать в иске полностью, считая, что судом не учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом - решением Центрального районного суда г.о. Тольятти от 17.09.2014, которым отказано в признании незаконным спорного договора по продаже нежилых помещений.

От ответчика - Камероновой Ю.А. поступила подлинная апелляционная жалоба, заявитель или его представитель в судебное заседание не явились.

От истца - ООО "Инфокар" поступил отзыв, в котором просит решение суда от 03 апреля 2015 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Так как лица, участвующие в деле, иных возражений не заявили, законность и обоснованность решения суда от 03 апреля 2015 рассматривается только в части удовлетворения исковых требований о признании сделки - договора купли-продажи от 23.11.2011 недействительным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 03 апреля 2015 года.

Как следует из материалов дела между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Ю.А. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011: земельного участка, общей площадью 145 948 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 (кадастровый номер 63:09:0000000:827) и расположенных на нем нежилых зданий: спальных корпусов N 1, N 2, N 3, N 4, административного корпуса, клуба-столовой, материального склада, овощехранилища и трансформаторной подстанции.

Считая, что совершенная крупная сделка без согласия акционеров ЗАО "Зеленый берег" нарушает права и законные интересы его участников, так как продано имущество должника по заниженной цене, истец, как акционер ЗАО "Зеленый берег" обратился в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии со ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для удовлетворения иска в вышеуказанной части, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, так как истец, являясь акционером ЗАО "Зеленый берег", реализуя свои права и обязанности, мог получить соответствующую информацию о деятельности общества, в том числе о заключении обществом оспариваемой сделки, на годовом собрании акционеров по результатам 2011 года.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства проведения собрания акционеров ЗАО "Зеленый берег" по результатам деятельности общества за 2011 год, в котором была совершена оспариваемая сделка и ответчики иного не представили. Конкурсный управляющий ЗАО "Зеленый берег" в суде первой инстанции пояснил, что годовое собрание по итогам 2011 года в обществе не созывалось и не проводилось.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что спорная сделка была предметом рассмотрения Центрального районного суда г.о. Тольятти от 17.09.2014, решением которого иск удовлетворен частично: признан незаконным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.11.2014 между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Ю.А. в части продажи земельного участка общей площадью 145 948 кв.м., в удовлетворении остальных требований (по продаже объектов недвижимости) отказано.

Данное решение суда вступило в законную силу.

Однако, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в связи с этим не подлежит рассмотрению в арбитражном суде недействительность договора от 23.11.2011 в остальной части - о продаже объектов недвижимости, является необоснованным.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющим отношение к лицам, участвующим в деле.

Из решения Центрального районного суда г.о. Тольятти от 17.09.2014 следует, что в нем установлены обстоятельства недействительности купли-продажи земельного участка, при этом, на странице 8 (абз. 9) указано, что Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительности ничтожной сделки по иным основаниям.

В данном случае иск заявлен по иным основаниям - нарушение порядка совершения крупных сделок по Закону РФ "Об акционерных обществах", что относится полностью к предмету договора от 23.11.2011 (земельный участок, объекты недвижимости).

Согласно ч. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Вступившим в законную силу определением суда от 27.06.2014 по делу N А55-23575/2013 при рассмотрении в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Зеленый берег" заявления конкурсного управляющего об оспаривании договора от 23.11.2011 между должником и Камероновой Ю.А. было установлено следующее:

в соответствии с данными бухгалтерского (финансового) учета по состоянию на 3 квартал 2011 года стоимость активов ЗАО "Зеленый берег" составляла 23.938.000,00 рублей. В соответствии с договором купли-продажи от 23.11.2011 года цена реализуемого имущества составила 2 873 500 руб. Из них стоимость земельного участка составляет 1 411 550 руб. (НДС не предусмотрен), а стоимость объектов недвижимости расположенных на земельном участке составляет 1 461 950 руб. (в т.ч. НДС 223 009,32 руб.). В соответствии с отчетом эксперта N 14/0414 от 08.05.2014 рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составила 173 101 972 руб., что значительно выше стоимости имущества, по которой оно отчуждалось на основании оспариваемого договора купли-продажи.

Таким образом, стоимость проданного имущества ЗАО "Зеленый берег" многократно превышает балансовую стоимость активов должника.

Судебные акты, принятые в деле о банкротстве о признании указанной сделки недействительной вступили в законную силу (постановление АС кассационной инстанции от 09.12.2014 дело N А55-23575/2013), следовательно, обстоятельства совершения крупной сделки в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ не требует дополнительного доказывания.

Вопреки доводам апелляционной жалобы в материалы дела не представлены надлежащие доказательства соблюдения порядка одобрения такой сделки, предусмотренного нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. отсутствуют надлежащие доказательства одобрения сделки участниками должника.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2013 по делу N А55-16732/2013 признано недействительным решение общего собрания акционеров от 14.10.2011 об одобрении совершения Обществом крупной сделки - Договора купли-продажи недвижимого имущества, заключаемого с Камероновой Юлией Александровной, а именно: земельного участка по адресу: Самарская область, г. Тольятти. Центральный район, Лесопарковое шоссе, кадастровый (или условный) номер 63:09:0000000:827 по цене 1 411 550,00 (Один миллион четыреста одиннадцать тысяч пятьсот пятьдесят рублей) с расположенными на нем объектами недвижимости: нежилые здания: Литера А10, Литера А 9, Литера А 8, Литера А 7, Литера А 6, Литера А 5, Литера А 4, Овощехранилище, общей площадью 97,8 кв.м., Трансформаторная подстанция, общей площадью 22,30 кв.м., по цене 1 461 950,00 (один миллион четыреста шестьдесят одна тысяча девятьсот пятьдесят рублей) Общая стоимость договора 2 873 500,00 (Два миллиона восемьсот семьдесят три тысячи пятьсот рублей.

Следовательно, оспариваемый договор совершен с нарушением требований Закона "Об акционерных обществах" по порядку одобрения сделки и, кроме того, суд сделал правомерный вывод о том, что договор от 23.11.2011 между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Ю.А. носит характер мнимой сделки.

Определением суда от 27.06.2014 по делу N А55-23575/2013 установлено, что после совершения договора купли-продажи от 23.11.2011 между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Ю.А. общество продолжало осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, несло бремя его содержания.

Данные судебные акты имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Сделка, которая согласно ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия является ничтожной (мнимой сделкой).

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит и, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, заявитель не представил надлежащих доказательств, которые могли быть основанием для иной оценки обстоятельств дела.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 03 апреля 2015 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 апреля 2015 года по делу N А55-1884/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Я. Липкинд

Судьи

О.Н. Радушева
Г.М. Садило

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.