Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2015 г. N 05АП-5286/15

г. Владивосток

08 июля 2015 г.

Дело N А51-29755/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 01 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис",

апелляционное производство N 05АП-5286/2015

на решение от 21.04.2015

судьи Е.Н. Шалагановой

по делу N А51-29755/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Сандаловой Галины Федеровны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" (ИНН 2521009302, ОГРН 1042502630796, дата государственной регистрации: 22.09.2004)

об обязании предоставить информацию о деятельности общества,

при участии:

Сандалова Г.Ф. лично, паспорт, представитель Беляева С.В. по доверенности от 16.10.2014 сроком действия на три года, паспорт,

от ответчика - Акульшин В.И. по доверенности от 15.12.2014 сроком действия на один год, паспорт, Сулейманов Р.И. по доверенности от 15.12.2014 сроком действия на один год, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Сандалова Галина Федоровна обратилась с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" (далее - ООО "Универсал-Сервис", апеллянт) об обязании предоставить информацию о деятельности общества. Истец также ходатайствовал о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.04.2015 суд обязал ООО "Универсал-Сервис" в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Сандаловой Г.Ф. для ознакомления документы о деятельности общества за период с 01.01.2010 по 11.09.2014:

1. Учредительные документы (устав, учредительный договор, список участников, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство ИНН, информационное письмо о статистических кодах, информационное письмо о регистрации в ПФ и ФСС);

2. Протоколы решений (о создании организации, внесении изменений в учредительные документы, о назначении руководителя, о распределении дивидендов, использовании прибыли, утверждении сметы расходов и т.п.);

3. Приказы о вступлении в должность руководителя, главного бухгалтера;

4. Правоустанавливающие документы на основные объекты недвижимости;

5. Лимит остатка кассы, приказы;

6. Учетная политика;

7. Приказы об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты;

8. Договор о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами;

9. Приказы об установлении норм командировочных расходов;

10. Подтверждение остатков на банковских счетах;

11. Акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности;

12. Приказы, устанавливающие нормы и правила списания материальных ценностей в производственных целях;

13. Положение о директоре, о бухгалтерии, должностные инструкции бухгалтеров;

14. График документооборота;

15. Правила внутреннего трудового распорядка;

16. Штатные расписания;

17. Положение об оплате труда;

18. Другие положения и приказы, разработанные в организации;

19. Общие приказы по предприятию;

20. Документы по аттестации рабочих мест;

21. Первичную документацию по:

кассовым операциям (чеки, приходные кассовые ордеры, расходные кассовые ордеры, кассовые книги, реестры, платежные ведомости, квитанции, ордера, книги кассира операциониста и пр.);

приказ о назначении кассира, о передаче кассы. Акты инвентаризации кассы;

банковским операциям (выписки банков, реестры, платежные поручения, инкассовые поручения/требования, квитанции, ордера и пр.);

операциям учета ТМЦ (авансовые отчеты с приложениями, товарные накладные, счета-фактуры, счета, квитанции, чеки, расписки, приходники. накладные, карточки учета, материальные отчеты, отчеты подотчетных лиц, приказы о создании комиссии по приему-передаче и списанию ТМЦ, пр. приказы и пр.);

операциям учета основных средств и НМА (авансовые отчеты с приложениями, товарные накладные, счета-фактуры, счета, квитанции, чеки, расписки, приходники, накладные, карточки учета, материальные отчеты, отчеты подотчетных лиц. приказы о создании комиссии по приему-передаче и списанию ОС, пр. приказы и пр.);

документы по учету расходов будущих периодов;

документы по учету и использованию прибыли, по созданию резервов;

документы аренды, договоры с поставщиками и с покупателями, договоры займа, кредитные договоры и пр. договоры, заявки, приложения к договорам;

договоры аренды земельных участков или свидетельства о праве собственности на земельные участки;

договоры на ремонт, на услуги, сметы, акты выполненных работ, счета-фактуры. KC-1, КC-2, КС-3;

кадровые документы (трудовые договоры, приказы, должностные инструкции, распоряжения, заявления, карточки, журналы, реестры, книги регистрации, книги учета, табеля учета рабочего времени, график отпусков и пр.);

документы, подтверждающие оплату листов временной нетрудоспособности;

операциям расчетов с поставщиками и прочими кредиторами (авансовые отчеты, счета-фактуры, счета, акты выполненных работ, торговые накладные, квитанции, чеки, расписки, приходники и пр.);

акты взаимозачетов, акты сверки расчетов, накладные, счета-фактуры и др. документы, подтверждающие возникновение задолженности;

книги покупок и книги продаж;

операциям расчетов с покупателями (счета-фактуры, счета, товарные накладные, квитанции, чеки, расписки, приходники и пр.);

операциям по расчетам с персоналом (расчетно-платежные ведомости, платежные ведомости, расчетные листы, карточки, заявления, расписки, приказы, журналы, реестры, трудовые договоры и соглашения и пр.);

документы по расчетам по прочим операциям;

операциям по расчету с подотчетными лицами (авансовые отчеты с приложениями);

бюджет (смета), расчет себестоимости, калькуляции, справки, расчеты;

приказ о назначении ответственного за работу транспорта, об учете и нормах на списание ГСМ, путевые листы и расчеты по списанию ГСМ, отчеты по автотранспорту, запчастям, шинам, ГСМ;

22. Документы по начисленным и выплаченным дивидендам;

23. Регистры бухгалтерского учета по всем бухгалтерским счетам: журналы-ордера, оборотно-сальдовые ведомости, главные книги, реестры, журналы, карточки по счетам, книги продаж и покупок, карточки по начислению страховых взносов, акты сверок, инвентарные книги учета ОС, карточки учета ТМЦ и ОС, налоговые карточки по форме 1-ндфл, справки по форме 2-ндфл, инвентаризационные описи и пр.;

24. Регистры налогового учета;

25. Бухгалтерскую отчетность (баланс и приложения к нему (формы 1-6), пояснительные записки, налоговая отчетность, отчетность во внебюджетные фонды, декларации по налогам, расчеты индивидуальные сведения, пояснения, письма и пр.);

26. Выгрузка из базы данных "1С" в электронном виде,

за исключением документов, перечисленных в реестре N 1 документов для ознакомления от 23.01.2015:

1. Протокол Общего собрания Участников общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" N 1 от 10.09.2004 (решение о создании общества);

2. Протокол внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" N 2 от 28.07.2009 (о назначении директора общества, утверждении Устава общества, приведение Устава общества в соответствие с Федеральным законом);

3. Протокол внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" N 3 от 25.02.2010 (выборы генерального директора общества);

4. Протокол очередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" N 4 от 15.04.2010 (об избрании генерального директора общества, утверждении годового отчета, распределении чистой прибыли, внесении изменений в Устав согласно действующему законодательству);

5. Протокол очередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" N 5 от 30.06.2011 (об утверждении годового отчета, распределении чистой прибыли);

6. Протокол очередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" N 6 от 24.05.2012 (об утверждении годового отчета, распределении чистой прибыли);

7. Протокол очередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" N 7 от 22.06.2012 (об утверждении годового отчета, распределении чистой прибыли);

8. Протокол внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" N 8 от 27.12.2012 (об избрании ревизора общества);

9. Протокол очередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" N 10 от 11.09.2014 (об утверждении годового отчета, утверждении новой редакции Устава, избрание директора, установлении оклада директору, избрании ревизора);

10. Протокол внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" N П от 14.11.2014 (об утверждении годовых отчетов, ознакомление с отчетом и бухгалтерским балансом по итогам 1 полугодия 2014, об избрании генерального директора общества, об избрании ревизора общества, о назначении лица уполномоченного подписывать заявления о госрегистрации);

11. Аттестация рабочих мест ООО "Универсал-Сервис" по условиям труда, 219 листов;

12. Список участников общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис", 14 листов;

13. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 29.09.2004;

14. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 11.03.2005;

15. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 23.03.2006;

16. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 21.03.2007;

17. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 19.03.2008;

18. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 05.03.2009;

19. Справка-подтверждение основного вида экономической деятельности от 10.03.2010;

20. Заявление о подтверждение основного вида экономической деятельности от 10.03.2010;

21. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 10.03.2010;

22. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 09.03.2011;

23. Справка-подтверждение основного вида экономической деятельности от 28.03.2012;

24. Заявление о подтверждение основного вида экономической деятельности от 28.03.2012;

25. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 28.03.2012;

26. Справка-подтверждение основного вида экономической деятельности от 27.03.2013;

27. Заявление о подтверждение основного вида экономической деятельности от 27.03.2013;

28. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 27.03.2013;

29. Справка-подтверждение основного вида экономической деятельности от 24.03.2014;

30. Заявление о подтверждение основного вида экономической деятельности от 24.03.2014;

31. Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 24.03.2014;

32. Устав общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" 2005 года, 11 листов;

33. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" от 10.09.2004, 3 листа;

34. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 25 N 003635014 от 22.09.2004;

35. Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ серия 25 N 02076215 от 22.09.2004;

36. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 25 N 003639225 от 09.08.2005 с выпиской из ЕГРЮЛ N 20 от 29.06.2012;

37. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 25 N 003174516 от 19.08.2009;

38. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 25 N 003639052 от 21.12.2009 с выпиской из ЕГРЮЛ N 17 от 23.05.2012;

39. Уведомление о регистрации в Территориальном органе ФСГ Статистики по Приморскому краю от 26.06.2009;

40. Свидетельство о регистрации страхователя в ТФОМС от 23.03.2006;

41. Извещение о регистрации в Территориальном органе Пенсионного фонда РФ от 24.09.2004;

42. Извещение о регистрации в качестве страхователя в ФСС от 29.09.2004;

43. Уведомление о регистрации в качестве страхователя в ФСС от 03.11.2009;

44. Уведомление от ОАО "РЖД" о присвоении ж/д кода от 23.03.2009;

45. Уведомление о возможности применения УСН от 02.11.2005 N 1105;

46. Заявление о переходе на УСН от 31.10.2005;

47. Уведомление о постановке на учет организации в налоговом органе на территории РФ в качестве налогоплательщика ЕНВД от 11.02.2010 N 1025973;

48. Заявление о постановке на учет организации в налоговом органе на территории РФ в качестве налогоплательщика ЕНВД от 09.02.2010 Форма N ЕНВД-1;

49. Сообщение об открытии счета от 25.11.2004 Форма N С-09-1;

50. Справка о закрытии расчетного счета N 224 от 17.12.2004;

51. Сообщение об открытии счета от 30.09.2004 Форма N С-09-1;

52. Уведомление о снятии с учета организации в налоговом органе на территории РФ в качестве налогоплательщика ЕНВД от 14.01.2013 N 2557107;

53. Заявление о снятии с учета организации в налоговом органе на территории РФ в качестве налогоплательщика ЕНВД от 09.01.2013 Форма N ЕНВД-3;

54. Справка от 07.10.2014 N 2389 о том, что по адресу: Приморский край, Надеждинский район, п. Раздольное, ул. Комарова, д.3, находится жилой дом;

55. Приказ о вступлении в должность директора от 28.07.2009 N 25;

56. Приказ о назначении главного бухгалтера от 28.07.2009 N 25з.

Кроме того, решением от 21.04.2015 с ООО "Универсал-Сервис" в пользу Сандаловой Г.Ф. взыскано 34 000 рублей судебных расходов, в том числе 4 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины и 30 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Универсал-Сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 21.04.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы апеллянт указывает на то, что ООО "Универсал-Сервис" не уклонялось от обязанности представить истцу запрошенные документы и неоднократно предоставляло истцу такую возможность, предпринимая попытки согласовать с Сандаловой Г.Ф. дату и порядок ознакомления. Полагает, что целью предъявления настоящего иска в суд является не получение истцом какой-либо информации, а затруднение деятельности общества и усиление корпоративного конфликта между его участниками, в связи с чем в действиях истца, по мнению ответчика, имеет место злоупотребление правом. Считает, что суд первой инстанции обязал ответчика предоставить истцу документы, с которыми он фактически ознакомился 21.03.2015 и возможность ознакомления с которыми ему была представлена 05.02.2015 и 10.02.2015. По тексту апелляционной жалобы ответчик также заявляет возражения относительно вынесенного судом первой инстанции определения от 25.02.2015 в части возложения на общество обязанности предоставить истцу возможность ознакомления с документами, указанными в иске, за исключением тех, которые поименованы в реестре от 23.01.2015. По мнению апеллянта, возложением данной обязанности суд первой инстанции еще 25.02.2015 предопределил рассмотрение дела по существу.

В судебном заседании 01.07.2015 представитель ООО "Универсал-Сервис" доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям, решение суда первой инстанции просил отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Сандаловой Г.Ф. на доводы апелляционной жалобы возразил, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Сандалова Г.Ф. является участником ООО "Универсал-Сервис".

Сандаловой Г.Ф. в адрес ООО "Универсал-Сервис" 11.09.2014 было направлено обращение о предоставлении для ознакомления оригиналов документации по хозяйственно-финансовой деятельности общества за период с 01.01.2010 по 11.09.2014.

В ответном письме от 15.09.2014 исх. N 9 ООО "Универсал-Сервис" сообщило, что указанные в обращении от 11.09.2014 документы будут предоставляться для ознакомления по месту регистрации исполнительного органа ООО "Универсал-Сервис": Приморский край, Надеждинский район, п. Раздольное, ул. Комарова, д. 3. Кроме того, ООО "Универсал-Сервис" указало на то, что испрашиваемые участником документы, относящиеся к деятельности общества за 2010 год, не представляют экономической и юридической ценности, а предоставление документов за 2014 год может привести к существенному затруднению деятельности общества. Вместе с тем общество предложило истцу сообщить предполагаемую дату и время, когда она сможет прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами.

Отвечая на указанное письмо общества, истец сослалась на то, что по указанному ответчиком адресу нет соответствующих условий для проведения ознакомления с документами и предложила с целью минимизации возможных для общества неудобств в виде предоставления текущей финансовой документации, необходимой обществу в работе, предоставить выгрузку из базы данных 1С. Одновременно истец уведомила общество о том, что может присутствовать по указанному обществом адресу 08.10.2014 в рабочее время в соответствии с графиком работы общества. Данное письмо получено обществом 01.10.2014.

Письмом от 06.10.2014 общество сообщило, что поскольку ООО "Универсал-Сервис" не имеет в своем распоряжении какого-либо помещения, в котором может быть проведено ознакомление с оригиналами документов, Сандалова Г.Ф. может ознакомиться с необходимыми документами в случае, если оплатит аренду помещения, необходимого для ознакомления с документацией. При этом указало, что в связи с большим объемом запрошенных документов о деятельности ООО "Универсал-Сервис", для подготовки к ознакомлению с ними необходимо не менее 2 недель. Общество предложило истцу подтвердить готовность нести расходы на аренду помещения, в котором будет проводиться ознакомление с документами, определить предельный размер аренды, который будет возмещен истцом, а также сообщить, насколько долго Сандалова Г.Ф. планирует работать с документами для определения сроков аренды.

Поскольку запрошенные истцом документы обществом не представлены, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования обоснованными и удовлетворил их.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Частью 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Согласно части 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. При этом, адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего и исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица.

Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

Вместе с тем судом первой инстанции обоснованно критически оценены доводы общества, изложенные в направленных истцу письмах, согласно которым общество не имеет собственного помещения пригодного для ознакомления с документацией общества. Из пояснений ответчика, следует, что исполнительный орган общества является директором других юридических лиц, в частности ООО "Гидрокоплекс", которое располагается по адресу: г. Владивосток, ул. Давыдова, 22А, кв. 128-129.

В силу части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Ввиду наличия у Сандаловой Г.Ф. статуса участника ООО "Универсал-Сервис" она имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого она обращалась в общество с соответствующими заявлениями.

Факт получения ответчиком соответствующих требований истца подтверждается материалами дела и не оспаривается Обществом. Отсутствие у общества собственного помещения не является основанием для отказа предоставления истцу возможности реализовать свои права, установленные действующим законодательством. Исходя из обстоятельств рассматриваемого спора реальные объективные обстоятельства, препятствующие предоставление обществом его участнику ознакомиться с документацией отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что целью предъявления настоящего иска в суд является не получение истцом какой-либо информации, а затруднение деятельности общества и усиление корпоративного конфликта между его участниками, а также указание на то, что в действиях истца имеет место злоупотребление правом, подлежат отклонению.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 Информационного письма N 144 разъяснено, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию необходимо учитывать, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Вместе с тем факт того, что истец является конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, ответчиком, в порядке статьи 65 АПК РФ, не доказан.

Кроме того, согласно разъяснениям пункта 1 Информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Также судом первой инстанции обоснованно признана несостоятельной ссылка ответчика на возможность самостоятельного получения истцом ряда документов, в частности, документов находящихся в регистрационном деле налогового органа, что также подтверждает намерение истца причинить вред обществу, а не защитить свои права, в силу того, что обязанность предоставить испрашиваемые документы возложена на общество законом, а обращение в регистрирующий орган является правом лица.

Поскольку в требовании участника о предоставлении информации, перечень истребуемых для ознакомления документов четко определен и конкретизирован, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил предъявленные к обществу требования и обязал общество представить истцу испрашиваемые документы, за исключением ранее представленных, согласно реестру N 1. При этом судом было обосновано учтено, что документы, представленные истцу для ознакомления 21.03.2015, в акте N 4 от указанной даты не поименованы, в связи с чем отсутствует возможность их исключения из перечня документов, которые ответчик обязан предоставить истцу для ознакомления.

Позиция апеллянта о предопределении судом первой инстанции результатов рассмотрения дела по существу в определении от 25.02.2015 путем возложения на общество обязанности предоставить истцу возможность ознакомления с документами, указанными в иске, за исключением тех, которые поименованы в реестре от 23.01.2015, апелляционным судом признана необоснованной с силу следующего.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения дела ответчик обратился к истцу с письменным предложением о проведении ознакомления с документами о финансово-хозяйственной деятельности общества по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Давыдова, д. 22а, кв. 128-129, в помещении, принадлежащем ООО "Гидрокомплекс". В данном письме ответчик уведомил истца о том, что документы ООО "Универсал-Сервис" не хранятся по указанному адресу, для ознакомления с ними потребуется их транспортировка. Ответчик также просил сообщить уточненный перечень документов и информации, которые необходимо предоставить для ознакомления в первоочередном порядке. Ознакомление с документами и предварительно согласовано ответчиком на 23.01.2015 в 10 часов 30 минут.

Письмом от 15.01.2015 Сандалова Г.Ф. ответила согласием, пояснив, что время ознакомления будет зависеть от объема представленных документов, при невозможности завершить ознакомление в указанный день, необходимо будет согласовать последующие дни и время ознакомления с документами. Относительно перечня запрашиваемых документов сообщила, что полный список необходимых документов приведен в первоначально направленном в адрес ООО "Универсал-Сервис" заявлении, а также указан в тексте искового заявления, изменения в перечень не вносились.

В назначенный день истец и ее представители ознакомились с частью испрашиваемых документов общества, поименованными в реестре N 1 от 23.01.2015.

Письмом без номера и даты ответчик проинформировал истца о возможности ознакомиться с документами общества по адресу: Надеждинский район, п.Раздольное, ул.Суханова, д.1, в помещении, принадлежащем ООО "Гидрокомплекс", предварительно согласовав время в 10 часов 30 минут 05.02.2015. Согласно представленной в материалы дела почтовой квитанции, письмо направлено истцу 28.01.2015. Письмо получено истцом 30.01.2015.

В ответном письме от 02.02.2015 представитель истца сообщила, что поскольку предлагаемое место находится за пределами г.Владивостока и информация о дате ознакомления не доведена до Сандаловой Г.Ф. заблаговременно, истец и ее представитель не имеют возможности прибыть в назначенное время по указанному адресу. Одновременно истец указала, что на 10.02.2015 в 16-00 назначено общее собрание участников ООО "Универсал-Сервис", в связи с чем просила предоставить документы для ознакомления (за исключением предоставленных ранее, согласно реестру N 1) в день проведения собрания в 10-00.

Поскольку данное письмо было получено ответчиком 06.02.2015, последним 05.02.2015 был составлен акт N 1 о том, что извещенные надлежащим образом о времени и месте ознакомления с документами общества участник и его представители, для ознакомления с документами не явились.

Из представленного в материалы дела акта N 2 от 10.02.2015 следует, что в день проведения общего собрания участников общества, 10.02.2015, к указанному в письме истца времени (10-00), Сандалова Г.Ф. и ее представители для ознакомления с документами также не явились. Вместе с тем в акте N 2 указано, что Сандалова Г.Ф. на общее собрание участников ООО "Универсал-Сервис" явилась, но знакомиться с представленными ей документами общества, согласно реестрам N 2 и N 3 отказалась.

Учитывая изложенное, а также объем истребуемой для ознакомления документации и доводы ответчика о том, что общество не уклоняется от предоставления истцу возможности ознакомления с документами, изложенные как в отзыве на исковое заявление, так и в апелляционной жалобе, суд первой инстанции определением от 25.02.2015 обоснованно отложил судебное разбирательство на 14.04.2015, поскольку истец не возражал против урегулирования настоящего спора мирным путем.

Следуя разъяснениям пункта 2 Информационного письма N 144, исковое заявление расценивается как требование о предоставлении конкретной информации. Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что истец и ответчик до разрешения дела по существу предпринимали попытки для ознакомления истца с документацией общества и исчерпанию заявленных истцом требований.

Согласно статье 225.5 АПК РФ корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

Из положений статьи 138 АПК РФ следует, что арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Поскольку в процессе подготовки дела для рассмотрения его по существу сторонами неоднократно предпринимались попытки мирного урегулирования спора, откладывая судебное заседание для заключения сторонами мирового соглашения, с целью достижения сторонами соглашения по существу спора, судом первой инстанции возложена на ответчика обязанность 21, 22 марта 2015 года с 10-00 до 18-00 предоставить истцу и его представителю возможность ознакомиться с документами общества по адресу: Г. Владивосток, ул. Давыдова 22а, кв. 128-129.

Указанная обязанность, учитывая обстоятельства данного дела, направлена на исчерпание существующего между сторонами конфликта и достижение мирного урегулирования спора.

В последующем согласно письменному извещению без номера и даты общество предоставило истцу возможность ознакомиться с необходимой документацией 21.03.2015 с 10 до 14 часов по адресу: г.Владивосток, ул. Давыдова, 22А, кв. 128-129. Из акта N 4 от 21.03.2015 следует, что из 21 пункта подготовленных к изучению документов, истец в предоставленный период времени ознакомился только с 8 позициями.

С учетом изложенного, до настоящего времени (ни в процессе досудебного взаимодействия сторон, ни в ходе рассмотрения данного дела) общество не предоставило для ознакомления своему участнику весь испрашиваемый объем документов.

В связи с этим и на основании вышеуказанных норм права апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что требования истца о предоставлении участнику общества для ознакомления доступа к документам, предусмотренным статьей 50 Закона об ООО, указанных в просительной части иска, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы апеллянта о том, что обществом неоднократно предлагалось истцу ознакомиться с испрашиваемыми документами, однако истец уклонялся от явки для ознакомления, подлежат отклонению.

В письме от 15.09.2014 N 9 общество предлагало истцу сообщить предполагаемую дату и время ознакомления с документами, на что истец письмом (л.д. 22 т. 1) сообщил предполагаемое время ознакомления - с 08.10.2014 в рабочее время в соответствии с графиком работы общества. Однако письмом от 06.10.2014 общество уведомило истца о возможности ознакомления при условии готовности нести расходы на аренду помещения.

23.01.2015 состоялось ознакомление истца с частью документов общества, поименованных в Реестре N 1 (л.д. 47-50 т. 1). Однако по пояснениям ответчика документы общества объединены приблизительно в 160 папок, то есть объем документации общества значительный, соответственно, у истца отсутствовала возможность ознакомиться со всей документацией общества единовременно.

В письме (л.д. 54 т. 1), направленном в адрес истца 28.01.2015, ответчик предлагал истцу согласовать ознакомление с документами на 05.02.2015. Учитывая, что данное письмо не было заблаговременно направлено истцу, истец письмом от 02.02.2015 (л.д. 56 т. 1) предложил иную дату ознакомления - 10.02.2015 в 10 часов 00 минут, принимая во внимание то, что в тот же день на 16 часов 00 минут назначено общее собрание участников общества.

Вместе с тем доказательств того, что обществом был направлен какой-либо ответ на данное письмо и получен истцом до 10.02.2015, в материалах дела не имеется. Учитывая, что местом нахождения общества является иной населенный пункт, нежели место проживания истца, неявка Сандаловой Г.Ф. в 10 часов 10.02.2015 в отсутствие уведомления ее о готовности предоставить документы для ознакомления в данное время, не может быть расценена как уклонение от ознакомления с документами.

21.03.2015 истец был ознакомлен с частью документации общества, однако, как указано выше, учитывая значительный объем документации, ознакомление также не могло быть завершено в тот же день.

При таких обстоятельствах коллегия приходит к выводу об отсутствии в действиях истца признаков злоупотребления правом и уклонения от ознакомления с документами общества.

Проверяя законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя, апелляционный суд установил, что взыскание судебных расходов в размере 30 000 рублей является законным и обоснованным.

Согласно статье 106 АПК РФ расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), наряду с другими расходами, перечисленными в указанной статье, относятся к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде и подлежащим возмещению в порядке ст. 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Таким образом, каждое лицо должно обосновать заявленное требование и представить не только доказательства, подтверждающие стоимость и уплату фактически оказанных услуг представителя, но и содержание и объем услуг, непосредственно связанных с участием в судебном разбирательстве на стороне доверителя по данному делу.

При разрешении вопроса о возмещении расходов на представителей суду необходимо, помимо факта наличия соответствующих затрат, установить их разумность с учетом оценки доказательств, подтверждающих участие представителя стороны в споре, а также обоснованность расходов на такое участие.

Критерии разумности определены Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 20 Информационного письма от 13 августа 2004 года N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", в частности, указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В подтверждение несения расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей Сандаловой Г.Ф. представлены договор от 10.10.2014 с адвокатом Беляевой С.В., квитанция к приходному кассовому ордеру N 7 от 18.02.2015 на сумму 30 000 рублей.

Стоимость услуг по договору определена в размере 30 000 рублей. Согласно предмету договора доверитель поручает, а адвокат принимает на себя обязанность оказать доверителю юридическую помощь в качестве представителя истца в арбитражном суде Приморского края по иску о предоставлении участнику ООО "Универсал-Сервис" документов, касающихся деятельности общества. Факт участия представителя истца в судебных заседаниях арбитражного суда при рассмотрении данного дела отражен в принятых по данному делу судебных актах, в протоколах судебных заседаниях. Таким образом, заявленные стороной к взысканию расходы подтверждены документально.

В соответствии со статей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и могут по своему усмотрению определять условия договора, в том числе и оплату за оказанные услуги.

В то же время обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

С учетом положений части 2 статьи 110 АПК РФ, правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 N 454-О, Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" о разумных пределах взыскиваемых расходов, исходя из оценки установленных обстоятельств настоящего спора, принимая во внимание сложившуюся в Приморском крае стоимость оплаты услуг адвокатов, суд первой инстанции обоснованно признал понесенные истцом расходы разумными, достаточными и подлежащими взысканию с ООО "Универсал-Сервис" в размере 30 000 рублей.

Проанализировав обстоятельства рассмотренного спора, принимая во внимание объем выполненной работы, коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что защита нарушенного ответчиком права истца в арбитражном суде в этой части напрямую взаимосвязана с понесенными представительскими расходами, а также невозможности избежать понесенных расходов без ущерба для своих экономических интересов и заявленных требований.

На основании изложенного, апелляционная коллегия считает, что судом первой инстанции в отношении удовлетворении требовании о взыскании 30 000 рублей судебных расходов в полной мере учтены критерии разумности, соразмерности и справедливости судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Таким образом, апелляционная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права, оснований для отмены решения от 21.04.2015 по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 21.04.2015 по делу N А51-29755/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына