Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2015 г. N 11АП-7382/15

г. Самара

7 июля 2015 г.

Дело N А49-3115/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 30 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Буртасовой О.И., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,

с участием:

от истца - представитель Горшенин А.А., доверенность N 185 от 09.12.2013; представитель Блинов М.К., доверенность от 12.03.2015;

от ответчиков- представитель Смирнов М.В., доверенности от 29.01.2015 и от 23.03.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 июня 2015 года апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Биосинтез" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 апреля 2015 года по делу N А49-3115/2015 (судья Лапшина Т.А.),

по иску открытого акционерного общества "Биосинтез", г. Пенза, (ОГРН 1025801102502), к обществу с ограниченной ответственностью "Сурский квартал", г. Пенза, (ОГРН 1115836002787), к обществу с ограниченной ответственностью "СВ-Строй", г. Пенза, (ОГРН 1075835001483), о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Биосинтез" (далее ОАО "Биосинтез", истец) обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сурский квартал" (далее - ООО "Сурский квартал", первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "СВ-Строй" (далее - ООО "СВ-Строй", второй ответчик) о признании недействительным в силу ничтожности договора цессии N 08/14 от 17.12.2014, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13 апреля 2015 года по делу N А49-3115/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить полностью, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители истца поддержали апелляционную жалобу, по изложенным в ней доводам, а представитель ответчиков просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, 10.09.2012 между ОАО "Биосинез" (заказчик) и ООО "СВ" (подрядчик) заключен договор подряда N 22/12-с-12БИО-1081 (далее - договор подряда), согласно которому ООО "СВ" обязалось в соответствии с заданием заказчика и условиями договора в рамках модернизации производства ОАО "Биосинтез" выполнить работы по реконструкции корпусов N 261 и N 261а, расположенных по адресу: г. Пенза, ул. Дружбы, д. 4. Перечень работ, подлежащих выполнению, определен сторонами в Приложениях N 1 и N 2 (п. 1.1 - 1.2 договора).

Стоимость подлежащих выполнению работ не может превышать 260 230 000 руб. (пункт 2.1. договора подряда)

Порядок оплаты выполненных работ определен в пункте 2.4 договора подряда.

В пункте 13.4 договора подряда его стороны указали, что они обязуются не разглашать, не передавать и не делать каким-либо еще способом доступными третьим сведения, содержащиеся в документах оформляющих совместную деятельность сторон в рамках настоящего договора, иначе как с письменного согласия обеих сторон.

16.05.2013 между ОАО "Биосинтез" (заказчиком), ООО "СВ" (подрядчиком) и ООО "Сурский квартал" (новым подрядчиком) заключено соглашение N 1 о замене стороны в договоре подряда, согласно которому все права и обязанности подрядчика по указанному договору перешли от ООО "СВ" к ООО "Сурский квартал".

02.06.2014 ОАО "Биосинтез" и ООО "Сурский квартал" заключено соглашение о порядке погашения задолженности, в соответствии с которым ОАО "Биосинтез" признает перед ООО "Сурский квартал" просроченную задолженность, в том числе, по договору подряда в сумме 63 045 399 руб. 23 коп.

Пунктом 3 названного соглашения стороны установили рассрочку погашения задолженности заказчика до октября 2014 года, начиная с июня 2014 года.

17.12.2014 между ООО "Сурский квартал" (цедент) и ООО "СВ-Строй" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) N 08/14ц (далее договор уступки права, спорный договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ОАО "Биосинтез" (должнику) части задолженности должника перед цедентом, образовавшейся по договору подряда.

Размер уступаемых требований - 13 673 211 руб. 64 коп., в т.ч. НДС-18%. Документы - основания уступаемой задолженности первоначально указаны в Приложении N 1 к договору. Дополнительным соглашением N 1 от 22.01.2015 Приложение N 1 к договору уступки права аннулировано, подписано новое Приложение N 1а как основание уступаемой задолженности.

Считая, что в нарушение пункта 13.4 договора подряда, имеющего условие о неразглашении информации третьим лицам, истец обратился с настоящим иском о признании договора уступки права требования недействительным.

Кроме того, в обоснование исковых требований истец сослался на то, что у ООО "Сурский квартал" не возникло право требования к истцу, поскольку уступленная по спорному договору задолженность в размере 13 673 211 руб. 64 коп., подтвержденная подписанными сторонами актами по форме КС-2, фактически является авансовым платежом, а акт приема передачи всех выполненных работ по договору не подписан.

При этом истец не оспаривает тот факт, что был извещен ответчиками о состоявшейся уступке и что акты о приемке выполненных работ, указанные в Приложении N 1а к спорному договору им подписаны.

Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 382 Кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Из буквального содержания пункта 13.4. договора подряда следует, что его стороны обязались не разглашать, не передавать и не делать каким-либо еще способом доступным третьим организациям и лицам сведения, содержащиеся в документах, оформляющих совместную деятельность сторон в рамках настоящего договора, иначе как с письменного согласия обеих сторон.

Таким образом, договор подряда не содержит запрета на уступку прав требования задолженности заказчика перед подрядчиком другому лицу без согласия другой стороны.

Пункт 13.4. договора подряда налагает ограничения в части передачи третьим лицам сведений содержащихся в документах, оформляющих совместную деятельность сторон в рамках договоров, но не обязательств по договору.

Уступка права требования по денежному обязательству не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не меняет природы и характера денежного обязательства между кредитором и должником, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Оспариваемый договор соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Кодекса, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Договор не содержит неопределенности идентификации уступленного права (требования).

Истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение договора об уступке права требования и замена кредитора в обязательстве не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В пункте 4 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Кроме того, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения (пункт 1 Информационного письма 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 N 2551/12, по смыслу статьи 390 Кодекса передача недействительного права (требования) рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным правом (требованием) понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право (требование).

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет, и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Оснований для отмены решения суда не усматривается.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 апреля 2015 года по делу N А49-3115/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

О.И. Буртасова С.А. Кузнецов