Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2015 г. N 09АП-26930/15

г. Москва

8 июля 2015 г.

Дело N А40-157507/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 июля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Григорьева А.Н., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касумовой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КЛВ Пласт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2015 по делу N А40-157507/14 по иску Голикова Александра Александровича к ООО "КЛВ Пласт" (ОГРН 1075003005615), МИФНС N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550), с участием Букаранова Р.В., Бутузова К.В., Денисенко А.Г., Степанова О.В. в качестве третьих лиц о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества и МИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ,

принятое судьей Александровой О.Е.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - Федосова Е.Ю. по доверенности N 07-17/128066 от 23.10.2014

от ООО "КЛВ Пласт" - Лысенко Л.С. по доверенности N б/н от 06.11.2014 ; Власенко Е.И. по доверенности N 77 АБ 5538307 от 1702.2015

третьи лица - Базарова Е.В. по доверенности N 77 АБ 5532080

от Денисенко А.Г., Степанова О.В.- не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Голиков Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы к ООО "КЛВ Пласт", МИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом N 21 от 30.07.2014, в части:

1.1. утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО "КЛВ Пласт" в счет увеличения уставного капитала Общества в размере 3 160 000 руб.;

утверждения итогов внесения дополнительного вклада Голикова А.А. в размере 0 рублей;

- утверждения размера уставного капитала ООО "КЛВ Пласт" - 4 160 000 руб.;

- утверждения размера доли Голикова А.А. - 0,12% уставного капитала ООО "КЛВ Пласт";

- утверждения номинальной стоимости доли Голикова А.А. в размере 5 000 руб.;

- утверждения новой редакции Устава ООО "КЛВ Пласт";

- о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КЛВ Пласт", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 8147747180419.

Решением от 08.05.2015 решение внеочередного общего собрания участников ООО "КЛВ Пласт", оформленные протоколом N 21 от 30.07.2014, в части утверждения итогов внесения дополнительного вклада Голикова А.А. в размере 0 рублей, утверждения размера доли Голикова А.А. - 0,12% уставного капитала ООО "КЛВ Пласт", утверждения номинальной стоимости доли Голикова А.А. в размере 5 000 руб., признано недействительным. В остальной части производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что вывод суда первой инстанции о возможности внесения денежных средств в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества на депозит нотариуса противоречит действующему законодательству, суд первой инстанции неправильно применил положения ст.9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.327 ГК РФ, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом не полностью, вывода суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Заявитель жалобы ссылается на то, что истец не только располагал реквизитами ответчика, полученными из различных достоверных источников, но и осуществлял перечисления по ним.

Также ответчик указывает на допущенные процессуальные нарушения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, Голиков Александр Александрович являлся участником общества с ограниченной ответственностью "КЛВ Пласт" с долей участия 0,5%.

30.07.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "КЛВ Пласт" по вопросам утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в счет увеличения уставного капитала, утверждения новой редакции устава ООО "КЛВ Пласт", по результатам которого принято решение об уменьшении доли истца в уставном капитале ООО "КЛВ Пласт" с 0,5% до 0,12%.

06.05.2014 состоялось собрание участников ООО "КЛВ Пласт", на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников общества, в соответствии с решением Голиков А.А., как владелец доли в размере 0,5% уставного капитала ООО "КЛВ Пласт", должен был до 06.07.2014 внести дополнительный вклад в размере 20 000 руб. на счет общества.

03.09.2014 истцу стало известно о том, что на основании обжалуемого протокола в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в части уменьшения принадлежащей ему доли уставного капитала ООО "КЛВ Пласт".

Обосновывая заявленные исковые требования, истец указал, что в протоколе от 06.05.2014 не были указаны реквизиты счета, на который необходимо перевести дополнительные вклады участников, обращение истца о предоставлении реквизитов осталось без внимания, в связи с чем истцом было принято решение о перечислении денежных средств на депозитный счет нотариуса, данное обстоятельство подтверждается справкой, выданной 03.07.2014 нотариусом г.Москвы Ралько В.В., зарегистрированной в реестре за N 3о-875.

Поскольку денежные средства были переданы нотариусу 03.07.2014, с учетом положений ст. 327 ГК РФ обязательство считалось исполненным с момента внесения денежных средств в депозит нотариуса. При этом на момент проведения общего собрания общество было извещено о внесении денежных средств в счет оплаты дополнительного вклада, истец, представил в общество заявление и справку нотариуса, подтверждающие исполнение обязательства в полном объеме.

Установив, что обязательство по оплате дополнительного вклада было выполнено истцом в полном объеме в установленный законом срок, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст.19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.327 ГК РФ пришел к выводу о том, что решение общего собрания о перераспределении долей участников ООО "КЛВ Пласт" нельзя признать законным и обоснованным.

Заявитель жалобы ссылается на то, что истец не только располагал реквизитами ответчика, полученными из различных достоверных источников, но и осуществлял перечисления по ним.

Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами, поскольку суду не представлены доказательства того, что на момент в период с мая по июль 2014 года истцу обществом были сообщены реквизиты для перечисления дополнительного вклада.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что ответчик, зная о том, что истец не обладает информацией о реквизитах, на который необходимо перечислить денежные средства, что подтверждается постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 по делу N А41-27678/11, не указал данные сведения в протоколе.

Заявитель жалобы ссылается на невозможность внесения денежных средств в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества на депозит нотариуса, неправильное применение судом первой инстанции положений ст.9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.327 ГК РФ.

Суд первой инстанции, применяя указанные нормы, указал, что после принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов у всех участников появилось обязательство по внесению дополнительного вклада в уставный капитал, неисполнение этого обязательства влечет негативные последствия в виде риска уменьшения доли участника в уставном капитале.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 21 февраля 2014 N 3-П, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов только в том случае, если это:

1. вызвано целями достижения общего для данного общества интереса;

2. участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Потребность в увеличении уставного капитала может возникнуть, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, при наличии намерений общества выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру уставного капитала (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 N 3-П).

Суд первой инстанции установил, что в данном случае, у Общества не было необходимости в увеличении уставного капитала, решение было принято исключительно для того, чтобы уменьшить доли участников в уставном капитале, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны общества.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной Постановлениях Президиума ВАС РФ N 972/11 от 28.06.11 и N 1176/08 от 03.06.08.

Внесение дополнительного вклада является дополнительной обязанностью участника общества, неисполнение которой влечет негативные последствия в виде риска уменьшения доли участника в уставном капитале. Факт внесения денежных средств и, следовательно, исполнения Истцом обязательства в порядке ст. 327 ГК РФ был удостоверен нотариусом, уполномоченным на совершение таких действий ст. 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

У апелляционного суда не имеется оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции, в том числе в части применения ст.327 ГК РФ.

Иное применение указанной нормы лишит участника возможности оплатить свой вклад в случае увеличения уставного капитала при отсутствии информации о реквизитах общества, и, как следствие, уменьшению доли участника.

При этом апелляционный суд учитывает, что увеличение уставного капитала было инициировано самим обществом, о реквизитах участнику после принятия соответствующего решения сообщено не было, денежные средства, находящиеся на депозитном счете нотариуса, которые предполагалось к передаче обществу, в связи с чем последующее непринятие денежных средств свидетельствует о злоупотреблении обществом своими правами.

Следует также учитывать, что принятие участником решения о внесении дополнительного вклада действительно является правом данного лица, в то же время для реализации этого права у участника возникает обязанность передать обществу денежные средства, в связи с чем оснований для неприменения положений ст.327 ГК РФ в данном случае не имеется.

Кроме того, перечисление денежных средств на депозит нотариуса при наличии конфликтных отношений в обществе является единственным способом сохранить долю в уставном капитале общества в прежнем размере.

Суд первой инстанции с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-159200/2014 прекратил производство по остальным требования в соответствии с ч.2 ст.150 АПК РФ. Истцом решение в указанной части не обжаловалось.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы 08.05.2015 по делу N А40-157507/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Крылова А.Н. Григорьев