|
30 октября 2015 г.
|
Дело N А40-157507/14
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Аталиковой З.А., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца: Голикова Александра Александровича - Ситникова М.А. по дов. от 16.02.2015,
от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "КЛВ Пласт" - Лысенко Л.С. по дов. от 06.11.2014,
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве - Федосова Е.Ю. по дов. от 23.10.2014,
от третьих лиц: Букаранова Романа Валентиновича - Власенко Е.И. по дов. от 17.02.2015,
Бутузова Константина Валерьевича - неявка, извещен,
Денисенко Алексея Геннадьевича - Ситникова М.А. по дов. от 14.04.2015,
Степанова Олега Вадимовича - Ситникова М.А. по дов. от 13.02.2015,
рассмотрев 26 октября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КЛВ Пласт"
на решение от 08 мая 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Александровой О.Е.,
и постановление от 08 июля 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Крыловой А.Н., Григорьевым А.Н.,
по иску Голикова Александра Александровича
к обществу с ограниченной ответственностью "КЛВ Пласт", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, решений регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ,
третьи лица: Букаранов Роман Валентинович, Бутузов Константин Валерьевич, Денисенко Алексей Геннадьевич, Степанов Олег Вадимович,
УСТАНОВИЛ: Голиков Александр Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "КЛВ Пласт" (далее - ответчик, ООО "КЛВ Пласт", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, регистрирующий орган) с иском, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменений исковых требований:
- о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 21 от 30.07.2014, в части:
1.1. утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО "КЛВ Пласт" в счет увеличения уставного капитала общества в размере 3 160 000 руб.;
1.2. утверждения итогов внесения дополнительного вклада Голикова А.А. в размере 0 рублей;
1.3. утверждения размера уставного капитала ООО "КЛВ Пласт" - 4 160 000 руб.;
1.4. утверждения размера доли Голикова А.А. - 0,12% уставного капитала ООО "КЛВ Пласт";
1.5. утверждения номинальной стоимости доли Голикова А.А. в размере 5 000 руб.;
1.6. утверждения новой редакции Устава ООО "КЛВ Пласт";
- о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КЛВ Пласт", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 8147747180419.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Букаранов Роман Валентинович, Бутузов Константин Валерьевич, Денисенко Алексей Геннадьевич, Степанов Олег Вадимович.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 года, отказано в удовлетворении ходатайства ООО "КЛВ Пласт" об объединении настоящего дела в одно производство с делами N А40-159963/14 и N А40-159200/14.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 мая 2015 года исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "КЛВ Пласт", оформленные протоколом N 21 от 30.07.2014, в части утверждения итогов внесения дополнительного вклада Голикова А.А. в размере 0 рублей, утверждения размера доли Голикова А.А. - 0,12% уставного капитала ООО "КЛВ Пласт", утверждения номинальной стоимости доли Голикова А.А. в размере 5 000 руб.,
В остальной части производство по делу прекращено.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указывая на неправильное применение судами норм права, несоответствие изложенных в решении и постановлении выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что судами применена не подлежащая применению, по мнению ответчика, статья 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющая один из способов исполнения обязательства должника, не применены подлежащие применению пункты 1, 2.1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; судами не учтено, что внесение денежных средств в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества является правом, а не обязанностью участника, при этом, судами не принята во внимание правовая позиция, изложенная в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П; судами также не учтено, что на момент проведения оспариваемого собрания ответчик не располагал информацией о внесении истцом денежных средств в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества, факт получения 31.07.2014 ответчиком извещения нотариуса исх. N 507 от 24.07.2014, т.е. после проведения собрания, был установлен постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу N А40-159963/14, при этом внесенные истцом в депозит нотариуса денежные средства обществом до настоящего времени не получены; уклонение ответчика от принятия от истца денежных средств не подтверждено допустимыми и относимыми доказательствами; неизменные реквизиты общества для безналичного перечисления денежных средств неоднократно предоставлялись истцу и имелись в его распоряжении с 2013 года, соответствующие доказательства судами не исследовались, при этом, судами не учтены разъяснения, изложенные в пунктах 65, 110 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; по мнению ответчика, вопрос о необходимости (экономической целесообразности) увеличения уставного капитала не был предметом судебного исследования и выходит за рамки заявленных требований, решение общего собрания участников общества в указанной части истцом не оспаривалось; судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об объединении настоящего дела с двумя другими арбитражными делами, инициированными участниками общества, N А40-159963/14, N А40-159200/14 для совместного рассмотрения в одном производстве; обжалуемые в рамках настоящего дела судебные акты о признании решений внеочередного общего собрания участников недействительным в части, касающейся прав истца, приняты без учета прав других участников общества; судами не учтено, что в силу положений пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при признании недействительным решения в части изменения доли одного участника неизбежно изменятся доли всех других участников, а также размер уставного капитала общества; при наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу N А40-159963/1, которым отказано в иске другого участника общества о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО "КЛВ Пласт" от 30.07.2014 недействительными, оснований для изменения размеров долей остальных участников общества не имеется.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и третьего лица - Букаранова Р.В. поддержали доводы и требования кассационной жалобы.
Представитель истца и третьих лиц - Денисенко А.Г. и Степанова О.В. возражала против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Представитель регистрирующего органа проверку обоснованности доводов кассационной жалобы оставила на усмотрение суда.
Третье лицо - Бутузов К.В., несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия приходит к выводу, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене с передачей дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Голиков Александр Александрович являлся участником ООО "КЛВ Пласт" с долей участия 0,5%.
На состоявшемся 06.05.2014 собрании участников ООО "КЛВ Пласт" было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников общества, в соответствии с которым Голиков А.А., как владелец доли в размере 0,5% уставного капитала ООО "КЛВ Пласт", должен был до 06.07.2014 внести дополнительный вклад в размере 20 000 руб. на счет общества.
В связи с тем, что указанный дополнительный вклад истцом внесен не был, по результатам проведенного 30.07.2014 внеочередного общего собрания участников общества по вопросам утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в счет увеличения уставного капитала и утверждения новой редакции Устава общества, было принято решение об уменьшении доли истца в уставном капитале ООО "КЛВ Пласт" с 0,5% до 0,12%.
В обоснование исковых требований истец ссылался на то обстоятельство, что 03.09.2014 ему стало известно о том, что на основании протокола от 06.05.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в части уменьшения принадлежащей ему доли уставного капитала ООО "КЛВ Пласт".
Как указал истец, в протоколе от 06.05.2014 не были указаны реквизиты счета, на который необходимо перевести дополнительные вклады участников, обращение истца о предоставлении реквизитов осталось без внимания, в связи с чем, истцом было принято решение о перечислении денежных средств на депозитный счет нотариуса, что подтверждается справкой, выданной 03.07.2014 нотариусом города Москвы Ралько В.В., зарегистрированной в реестре за N 30-875.
Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "КЛВ Пласт", оформленного протоколом от 30.07.2014 N 21, в части утверждения итогов внесения дополнительного вклада Голикова А.А. в размере 0 рублей, утверждения размера доли Голикова А.А. - 0,12% уставного капитала ООО "КЛВ Пласт", утверждения номинальной стоимости доли Голикова А.А. в размере 5 000 руб., суды руководствовались статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, правовыми позициями, изложенными в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 28.06.2011 N 972/11, и исходили из следующего.
Ответчик, зная о том, что истец не обладает информацией о реквизитах, на который необходимо перечислить денежные средства, что подтверждается постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 года по делу N А41-27678/11, не указал данные сведения в протоколе.
Обязательство по оплате дополнительного вклада было выполнено истцом в полном объеме в установленный законом срок.
У общества не было необходимости в увеличении уставного капитала, решение было принято исключительно для того, чтобы уменьшить доли участников в уставном капитале, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны общества.
Внесение дополнительного вклада является дополнительной обязанностью участника общества, неисполнение которой влечет негативные последствия в виде риска уменьшения доли участника в уставном капитале.
Отклоняя довод ответчика о том, что на момент проведения общего собрания он не получил денежные средства в счет оплаты дополнительного вклада, суд первой инстанции указал, что в настоящем случае обязательство считается исполненным с момента внесения денежных средств в депозит нотариуса, а не с момента получения извещения, извещение нотариуса было получено ответчиком 31.07.2014, документы на регистрацию изменений были поданы в регистрирующий орган 28.08.2014, таким образом, на момент подачи документов ответчик знал об исполнении обязательства истцом.
Прекращая производство по делу в остальной части требований суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из наличия вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-159200/14, которым разрешены вопросы по остальным требованиям, заявленным в настоящем деле.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Между тем, судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В соответствии с подпунктами 2, 3 пункта 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть, в том числе, указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Аналогичным требованиям должно отвечать и постановление суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 279 Кодекса).
В силу пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце настоящего пункта соотношением.
В силу пункта 2.1 названной статьи заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
По смыслу вышеприведенной нормы права внесение дополнительных вкладов является правом, а не обязанностью участников общества.
В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1). Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2).
В силу пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российс
