Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2015 г. N 09АП-27760/15

г. Москва

20 июля 2015 г.

Дело N А40-19444/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.,

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касумовой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Мулюкова Е.Р., на определения Арбитражного суда г. Москвы от 18 мая 2015 года и от 19 мая 2015 года о принятии мер обеспечения по делу N А40-19444/15, вынесенное судьей Константиновской Н.А.

по иску Голубь М. В.

к Мулюкову Е. Р.

Третье лицо - ООО "Трейд Нафта"

Об исключении Мулюкова Е.Р. из ООО "Трейд Нафта" и встречное исковое заявление Мулюкова Е. Р. к ответчику Голубь М. В. Об исключении Голубя М.В. из ООО "Трейд Нафта"

при участии в судебном заседании:

от истца - Демина Е.В. по доверенности N 77АБ4082933 от 25.11.2014;

от ответчика - Семкина С.А. по доверенности Мулюкова Е.Р. N 77АБ5114765 от 16.10.2014; Соколов А.Н. по доверенности Мулюкова Е.Р. N 77АБ7430826 от 10.07.2015;

от третьего лица - Степанчук М.В. по доверенности ООО "Трейд Нафта" N 8 от 27.03.2015

УСТАНОВИЛ:

Голубь М. В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об исключении Мулюкова Е.Р. из ООО "Трейд Нафта".

Истцом было заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде:

- запрета Мулюкову Е.Р. совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Трейд Нафта" в размере 40% номинальной стоимостью 3 360 руб.;

- запрета МИФНС N 46 по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении принадлежащей Мулюкову Е.Р. доли в уставном капитале ООО "Трейд Нафта" в размере 40% номинальной стоимостью 3 360 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2015 года по делу N А40-19444/15 ходатайство истца о принятии мер обеспечения было удовлетворено частично, а именно в части запрета МИФНС N46 по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении принадлежащей Мулюкову Е.Р. доли в уставном капитале ООО "Трейд Нафта" в размере 40% номинальной стоимостью 3 360 руб.

19.05.2015 г. через канцелярию Арбитражного суда г. Москвы истом было заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде запрета Мулюкову Е.Р. совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Трейд Нафта" в размере 40% номинальной стоимостью 3 360 руб. либо в ее части.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2015 года по делу N А40-19444/15 ходатайство истца о принятии мер обеспечения было удовлетворено. Мулюкову Е.Р. было запрещено совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Трейд Нафта" в размере 40% номинальной стоимостью 3 360 руб. либо в ее части.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Мулюков Е.Р. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просил указанные определения от 18.05.2015 г. и 19.05.215г. суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционных жалоб заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Принятые обеспечительные меры ограничивают права Мулюкова Е.Р. на распоряжение принадлежащим ему имуществом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Верховного Суда Российской Федерации (www.my.arbitr.ru и/или www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционных жалоб, просил их удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица поддержал доводы апелляционных жалоб, просил их удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить определения суда без изменений..

Законность и обоснованность принятых определений суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции истцом было заявлено о принятии мер обеспечения иска в виде:

- запрета Мулюкову Е.Р. совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Трейд Нафта" в размере 40% номинальной стоимостью 3 360 руб.;

- запрета МИФНС N 46 по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении принадлежащей Мулюкову Е.Р. доли в уставном капитале ООО "Трейд Нафта" в размере 40% номинальной стоимостью 3 360 руб.

При рассмотрении заявленного ходатайства суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные ходатайства подлежат удовлетворению в части запрета МИФНС N 46 по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении принадлежащей Мулюкову Е.Р. доли в уставном капитале ООО "Трейд Нафта" в размере 40% номинальной стоимостью 3 360 руб.

В соответствии с п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.06 г. N 55 обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В случае отчуждения доли исполнить решение суда будет затруднительно.

При осуществлении ответчиком действий по распоряжению долей, истец вынужден будет для восстановления нарушенных прав обращаться с новыми исками.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что с учетом предмета спора, данная обеспечительная мера является разумной, не нарушает баланса интересов истца и ответчика, не препятствует нормальной хозяйственной деятельности Общества и связана с предметом спора.

Довод апелляционных жалоб о том, что принятые обеспечительные меры ограничивают права Мулюкова Е.Р. на распоряжение принадлежащим ему имуществом не принимаются апелляционным судом поскольку не лишают ответчика его прав участия в управлении ООО "Трейд Нафта" и осуществления иных предусмотренных законом прав, как участника общества.

Суд, рассмотрев заявление и приложенные к нему документы, подтверждающие необходимость принятия данных обеспечительных мер, в том числе оферту о продаже доли в уставном капитале ООО "Трейд Нафта" от 15.04.2015 г., обоснованно пришел к выводу о его удовлетворении.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными заявленным требованиям. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 г. N 55 для принятия обеспечительных мер, необходимо, чтобы заявитель обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представил доказательств, подтверждающих его доводы.

Согласно статье 225.6. АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

Поскольку предметом спора является требование об исключении Мулюкова Е.Р. из ООО "Трейд Нафта", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявленные истцом обеспечительные меры в виде запрета Мулюкову Е.Р. совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Трейд Нафта" в размере 40% номинальной стоимостью 3 360 руб. либо в ее части, непосредственно связаны с предметом спора и направлены на защиту гражданских прав заявителя.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что непринятие заявленных обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение судебного акта, повлечь за собой расширение круга лиц, участвующих в деле, увеличение сроков рассмотрения дела, необходимость обращения с новыми исковыми заявлениями в суд, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2015 по делу N А40-19444/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2015 по делу N А40-19444/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев