Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2015 г. N 11АП-7386/15

г. Самара

22 июля 2015 г.

Дело N А65-29454/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от ООО "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент" - представитель Галиахметов А.А. по доверенности от 22.12.2014.

от Давлетшина Рамиза Рамзиевича - представитель Бикчурин Р.З., доверенность б/н. от 24.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент", на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2015 года по делу N А65-29454/2014 (судья Э.А. Королева)

по иску Давлетшина Рамиза Рамзиевича, г. Набережные Челны,

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент", г. Набережные Челны, (ИНН 1650108797, ОГРН 1031616047473),

о взыскании стоимости действительной доли в уставном капитале Общества в размере 85 204 200 рублей, 5 467 269 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2015 по делу N А65-29454/2014 удовлетворены исковые требования Давлетшина Рамиза Рамзиевича, г. Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент", г. Набережные Челны, (ИНН 1650108797, ОГРН 1031616047473), о взыскании стоимости действительной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент", г. Набережные Челны, (ИНН 1650108797, ОГРН 1031616047473), в размере 85 204 200 рублей, 5 467 269 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, и с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент" в пользу Давлетшина Рамиза Рамзиевича взыскана действительная стоимость доли в размере 84 194 200 рублей, 6 946 021 рубль 50 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами, 200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, проценты на присужденную сумму, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств дела, неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Давлетшина Рамиза Рамзиевича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2015 года по делу N А65-29454/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Давлетшин Р.Р. обратился в суд с иском к ООО "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на то, что 06 декабря 2013 им в адрес ответчика направлено заявление о выходе из состава участников Общества, однако обязательство по выплате ему доли не исполнено.

Возражая по существу заявленных требований Общество ссылалось на отсутствие сведений о размере доли истца и указывало на то, что выплата действительной стоимости доли приведет к несостоятельности общества, у которого отсутствует имущество.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом первой инстанции, в рамках рассматриваемого дела, предложено провести экспертизу, от проведения которой стороны отказались.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из дела усматривается, что 06 декабря 2013 Давлетшиным Р.Р., владеющим долей 60% в уставном капитале Общества, подано заявление в адрес ООО Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент" о выходе из состава участников.

Принимая во внимание, что пунктом 9.3. Устава ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" установлено, что в течении 3 месяцев со дня возникновения обязанности Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данный срок наступил 06.03.2014.

В связи с чем, для определения действительной стоимости доли участника общества суду необходимо установить стоимость чистых активов общества.

Поскольку стороны отказались от проведения экспертизы для установления действительной стоимости доли истца, при определении размера действительной стоимости доли участника общества, в силу части 6 статьи 13 АПК РФ в рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что по аналогии подлежит применению Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов), утративший силу в связи с изданием Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н, но действующего на дату подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества 06 декабря 2013.

В соответствии с указанным порядком под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют:

- внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);

- оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Согласно пункту 4 Порядка оценки стоимости чистых активов в состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства.

В подтверждении заявленных требований истцом представлен расчет оценки стоимости чистых активов ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" по состоянию на 01.12.2013, последнюю отчетную дату предшествующую выходу Давлетшина Р.Р. из Общества за подписью и.о. генерального директора Пахомова И.В. (Т. 2, л.д. 21-22).

При этом Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно принял во внимание указанный документ, поскольку согласно ответу ИФНС по г.Набережные Челны ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" бухгалтерская отчетность представлена только за 2013 (Т.2, л.д.19).

При этом суд первой инстанции правомерно учел, что подпись, полномочия Пахомова И.В., а также достоверность представленного расчета ответчиком не оспорены, тогда как иных допустимых доказательств размера стоимости чистых активов на последний отчетный период перед выходом истца из Общества в деле не нет.

Доводы апелляционной жалобы о невозможности составления расчета действительной стоимости доли Давлетшина Р.Р. в связи с отсутствием у Общества необходимых финансово-хозяйственных документов и необходимостью приостановления производства по настоящему делу до разрешения по существу спора по делу N А65-2670/2015 по истребованию документов ответчика у бывшего руководителя Пахомова Н.В. судебной коллегией отклоняются как несостоятельные в силу следующего.

Факт достоверности бухгалтерской отчетности ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" за 2013 сданной в ИФНС России ответчиком не опровергнут.

В нарушении положений статьи 65 АПК РФ доказательств необходимости его корректировки заявитель апелляционной жалобы не представил.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 мая 2015 на Пахомова Н.В. возложена обязанность по передаче ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" документов Общества.

Между тем, из перечня истребуемых документов, указанного в резолютивной части решения не усматривается, что отсутствие данных документов у Общества может повлиять на расчет действительной стоимости доли Давлетшина Р.Р.

Указание Общества на правовую неопределенность очередности выхода участников Давлетшина Р.Р., Абдуллина И.Х. и Лященко С.М. и отсутствие доказательств надлежащего уведомления истцом Общества о своем выходе, отклоняется как несостоятельное.

Соответствующие обстоятельства установлены судебными актами по делу N А65-4202/2014 имеющими преюдициальное значение для разрешения настоящего дела, что предусмотрено частью 2 статьи 69 АПК РФ.

Ссылка Общества на положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также подлежит отклонению, поскольку предусмотренные данной нормой ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Отказ суда первой инстанции в привлечении в качестве третьих лиц Абдуллина И.Х. и Лященко С.М. является обоснованным, а доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются как неправомерные.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2015 года по делу N А65-29454/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило