Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2015 г. N Ф06-512/15 по делу N А65-29454/2014

г. Казань

17 ноября 2015 г.

Дело N А65-29454/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Бикчурина Р.З. (доверенность от 24.02.2014),

ответчика - Галиахметова А.А. (доверенность от 22.12.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Меджмент"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2015 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А65-29454/2014

по исковому заявлению Давлетшина Рамиза Рамзиевича к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Меджмент" (ОГРН 1031616047473) о взыскании стоимости действительной доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2015 удовлетворены исковые требования Давлетшина Рамиза Рамзиевича (далее - истец, Давлетшин Р.Р.) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент" (далее - ответчик, ООО "УК "Каминцентр Ассет Менеджмент") о взыскании стоимости действительной доли в уставном капитале ООО "УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" и процентов за пользование чужими денежными средствами.

С ООО "УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" в пользу Давлетшина Р.Р. взыскана действительная стоимость доли в размере 84 194 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 6 946 021 руб. 50 коп., расходы по оплате государственной пошлины - 200 000 руб., а также присуждены проценты на случай неисполнения судебного акта.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, направить дело на новое рассмотрение.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при участии представителей: истца - Бикчурина Р.З. (доверенность от 24.02.2014); ответчика - Галиахметова А.А. (доверенность от 22.12.2014) в судебном заседании 08.10.2015 объявлялся перерыв до 13 часов 40 минут 15.10.2015.

После перерыва в судебное заседание представитель ООО "УК "Каминцентр Ассет Меджмент" Галиахметов А.А. не явился.

Определением суда кассационной инстанции от 15.10.2015 судебное разбирательство по кассационной жалобе отложено в порядке части 5 статьи 158 АПК РФ на 12.11.2015 на 13 часов 40 минут.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно ее, выслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об их отмене.

На основании представленных по делу суд признал, что Давлетшиным Р.Р., владеющим долей 60% в уставном капитале ООО "УК "Каминцентр Ассет Менеджмент", 06.12.2013 подано в адрес общества заявление о выходе из состава участников.

Пунктом 9.3. Устава ООО "УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" установлено, что в течении 3 (три) месяцев со дня возникновения обязанности Общество должно выплатить участнику действительную стоимость доли.

Судом определено, что данный срок наступил 06.03.2014.

Стороны отказались от проведения экспертизы для установления действительной стоимости доли истца. При определении размера действительной стоимости доли участника общества, применен Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов), утративший силу в связи с изданием Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н, но действовавшего на дату подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества 06.12.2013.

В соответствии с указанным порядком под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В подтверждение заявленных требований истцом представлен расчет оценки стоимости чистых активов ООО "УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" по состоянию на 01.12.2013, последнюю отчетную дату предшествующую выходу Давлетшина Р.Р. из общества за подписью и.о. генерального директора Пахомова И.В.

Согласно ответу налогового органа бухгалтерская отчетность представлена ООО "УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" только за 2013 год.

Подпись, полномочия Пахомова И.В., а также достоверность представленного расчета ответчиком не оспорены, иные допустимые доказательства размера стоимости чистых активов на последний отчетный период перед выходом истца из Общества по делу не представлены.

Факт достоверности бухгалтерской отчетности ООО "УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" за 2013 год сданной в налоговый орган не опровергнут.

Судом отклонен довод Общества о правовой неопределенности очередности выхода участников Давлетшина Р.Р., Абдуллина И.Х. и Лященко С.М. и об отсутствии доказательств надлежащего уведомления истцом Общества о своем выходе, со ссылкой на то, что соответствующие обстоятельства установлены судебными актами по делу N А65-4202/2014 имеющими преюдициальное значение для разрешения настоящего дела в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Судом было отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Абдуллина И.Х. и Лященко С.М.

Со ссылкой на требования норм процессуального права суд принял выводы, изложенные в судебных актах по делу N А65-4202/2014 о том, что заявление Давлетшина Р.Р. о выходе из состава участников общества 06.12.2013, принятое начальником отдела информационных технологий общества Антипиным М.А. и зарегистрированное 06.12.2013 за N 27-01 в электронном журнале, является достаточным доказательством надлежащего уведомления общества о выходе из него, в связи с чем, выход остальных участников общества из общества, в результате которого в обществе не осталось ни одного участника, противоречит пункту 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 26 названного федерального закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество было зарегистрировано в установленном законом порядке 09.10.2003, при создании его учредителями являлись: Давлетшин Р.Р. с долей в уставном капитале общества в размере 60%, Абдуллин И.Х. с долей в уставном капитале в размере 20%, Лященко С.М. (генеральный директор) с долей в уставном капитале общества в размере 20%.

Заявлениями, зарегистрированными 25.12.2013 за N 31-01, 32-01, Лященко С.М. и Абдуллин И.Х. уведомили общество о выходе из числа участников, в связи с чем, 15.01.2014 на основании расчета бухгалтера общества каждому из них была выплачена действительная стоимость доли.

Давлетшиным Р.Р. были оспорены сделки по выделению доли названным участникам со ссылкой на то, что заявление о выходе из состава участников общества им подано раньше, чем заявления двух оставшихся участников общества, что подтверждено записями в электронном журнале входящей корреспонденции общества, и он считается вышедшим из состава участников общества ранее их.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с прекращением участия в обществе, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Выплата доли является обязанностью общества, возникшей в силу закона.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Названные обстоятельства не были учтены судом при оценке требований участника общества по настоящему делу.

Кроме того, суд не дал оценку тому, что выводы суда в рамках дела N А65-4202/2014 основаны были также на обстоятельствах установленных решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2014 по делу N А65-2153/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2014 об отказе в удовлетворении заявления Лященко С.М. о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица от 21.01.2014 и от 30.01.2014, принятых на основании заявлений Лященко С.М., Абдуллина И.Х. о внесении сведений о юридическом лице в связи с выходом из состава общества данных участников общества.

В названных судебных актах указано, что на момент принятия оспариваемых решений у регистрирующего органа имелась информация о выходе из состава общества Давлетшина Р.Р., судебного решения, в котором, по результатам рассмотрения корпоративного спора, определена иная дата выхода участников из состава общества не представлено. В регистрации изменений, связанных с выходом остальных участников из состава общества, было отказано. Суд признал, что из представленных в регистрирующий орган документов следует, что в случае выхода Лященко С.М., Абдуллина И.Х. из состава участников общества, в обществе не останется ни одного участника, что противоречит требованиям статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявление о выходе является сделкой и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли. Отношения сторон возникают не из договора, а из односторонней сделки, но в результате этой сделки между участником и обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах.

По делу N А65-14578/2014 судом на основании полученных по делу доказательств, свидетельских показаниях дана оценка доводу Давлетшина Р.Р. о подаче им заявления о выходе из общества 06.12.2013. Решение суда по названному делу вступило в законную силу на дату принятия судебных актов по делу N А65-29454/2014.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать обстоятельства, имеющие значение для его рассмотрения, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам, а также при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу N А65-29454/2014 отменить.

Направить дело в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Приостановление исполнения по настоящему делу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015, произведенное определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2015, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров