Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2015 г. N 09АП-23858/15

г. Москва

22 июля 2015 г.

Дело N А40-192715/14

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой,

судей Н.В. Лаврецкой, Н.И. Левченко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В. Антоновым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Московский межреспубликанский Винодельческий Завод"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2015 года

по делу N А40-192715/14, принятое судьёй Н.М. Стрижовой,

по иску ООО "ИСТ-Трейд" (ОГРН 1047796774827)

к ОАО "Московский межреспубликанский Винодельческий Завод" (ОГРН 1027700365802)

третьи лица: ООО "Олимп", ООО "Вигорд", ООО "Триумф"

о взыскании задолженности

по встречному иску ОАО "Московский межреспубликанский Винодельческий Завод"

ООО "ИСТ-Трейд", ООО "Триумф"

О признании договора уступки прав требования

при участии в судебном заседании:

от истца: временный управляющий Ефимова О.П. (доверенность от 09.12.2014)

от ответчика: Епхиева Д.А. (доверенность от 30.05.2015)

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИСТ-Трейд" (далее - ООО "ИСТ-Трейд", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Московский межреспубликанский Винодельческий Завод" (далее - ОАО "Московский межреспубликанский Винодельческий Завод", ответчик) о взыскании 19 925 769 руб. 35 коп. из которых: 15 145 764 руб. 33 коп. задолженности за поставленный товар и пени 2 635 531 руб. 59 коп. по договору поставки N 25/11-13 от 25.11.2013 г.; 1 411 271 руб. 60 коп. задолженности по лицензионному договору от 04.10.2013 г.; 86 028 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании лицензионного договора от 04.10.2013 г.

Определением от 01 апреля 2015 г. суд, руководствуясь ст. 130 АПК РФ, выделил в отдельное производство исковые требования о взыскании задолженности в сумме 1 411 271 руб. 60 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 86 028 руб. 76 коп., заявленные на основании лицензионного договора от 04.10.2013 г. и договора уступки права требования (цессии) N 75 от 31.01.2014 г.

ОАО "Московский Межреспубликанский Винодельческий Завод" подан встречный иск к ООО "Ист-Трейд" о признании договора уступки права требования (цессии) N 17/11-1 от 04.07.2014 г., заключенного между ООО "Триумф" и ООО "ИСТ-Трейд" недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2015 года исковые требования удовлетворены.

Суд решил: взыскать с ОАО "Московский Межреспубликанский Винодельческий Завод" в пользу ООО "Ист-Трейд" 15 145 764 руб. 33 коп. основной задолженности, 3 256 507 руб. 93 коп. неустойки, а всего 18 402 272 руб. 26 коп. и 115 011 руб. 61 коп. расходов по госпошлине.

В удовлетворении встречного иска о признании договора уступки прав требований N 17/11-1 от 04.07.2014 г., заключенного между ООО "Ист-Трейд" и ООО "Триумф", недействительной, ничтожной сделкой - отказать.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, встречное исковое заявление удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, конкурсный управляющий истца доводы жалобы поддерживает.

Третьи лица в судебное заседание представителей не направили, извещены надлежащим образом в порядке ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Триумф" (поставщик) и ОАО "Московский межреспубликанский винодельческий завод" (покупатель) заключили Договор поставки N 25/11-13 от 25.11.2013 г.

По условиям п.1.1 договора поставки поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора, технических спецификаций и чертежей комплектующих материалов, являющихся неотъемлемой частью договора, стеклянную бутылку, колпак, этикетку в комплекте на стеклянную бутылку, короб из гофрированного картона для упаковки стеклянных бутылок, картонные перегородки в короб, а так же иные изделия, используемые покупателем в своей деятельности, именуемые, как и товар.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Права требования поставщика переданы по договору уступки прав требований N 17/11-1 от 04.07.2014 г. Обществу с ограниченной ответственностью "Ист-Трейд" -истцу по первоначальному иску.

Об уступке прав ответчик извещен (уведомление от 30.10.2014 г. и его отзыв на иск). Должник, получивший уведомление об одном или нескольких последующих переходах права, может исполнить обязательство в соответствии с уведомлением о последнем из них. В этом случае должник признается исполнившим обязательство надлежащему кредитору (п. 2 ст. 385 ГК РФ).

В спецификации к договору, являющейся его неотъемлемой частью, стороны определили наименование товара, подлежащего поставке, цену и порядок оплаты.

Из содержания указанного пункта договора и спецификации следует, что предметом поставки по договору является тара и упаковка для продукции.

В п.2.3 договора содержится условие, что оплата осуществляется течение 45-ти календарных дней после оплаты готовой продукции, произведенной из товара, поставляемого в рамках данного договора.

Договор поставки не содержит встречных обязательств ООО "Триумф".

Исполнение обязательств по договору поставки договор поставки N 25/11-13 от 25.11.2013 г. не может быть поставлено в зависимость исполнения обязательств третьего лица.

В спецификации к договору стороны предусмотрели, что оплата производится в течение 45-ти дней с даты поставки, количество и стоимость поставляемых комплектующих определяется товарными накладными, стоимость поставки товара в ходит в его стоимость.

В п.2.3 стороны установили, что оплата товара производится на основании подписанной сторонами товарной накладной или транспортной накладной.

Исходя из положений пункта 2.3 договора, спецификации, ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В обоснование требований по оплате истцом представлены товарно- транспортные накладные и накладные, подтверждающие поставку товара за период с 29.11.2013 г., 20.02.2014 г.

Из содержания договора уступки прав требований N 17/11-1 от 04.2014 г., с учетом дополнительного соглашения к нему от 30.09.2014 г., следует, что задолженность за товар, переданный по накладным в количестве 40 шт., составляет 15.145 764 руб. 33 коп.

Ответчиком доказательств оплаты товара не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Ст. 329 ГК РФ предусматривает, что исполнение обязательства может быть обеспечено способом, предусмотренным в законе или договоре, в том числе неустойкой.

В п. 6.2 договора стороны установили ответственность покупателя за несвоевременную оплату товара в виде пени в размере 0,05% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

На основании указанного пункта истец начислил пени в сумме 3 256 507 руб. 93 коп., за период с 13.01.2014 г. по 11.02.2015 г.

В связи с нарушением ответчиком условий об оплате товара, требование о неустойке правомерно и удовлетворено судом первой инстанции.

По встречному иску сослался на ст. 382 ГК РФ, по которой, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Из содержания указанного договора следует, что ООО ответственностью" "Триумф" (цедент) уступает ООО "Ист-Трейд" (цессионарий) права требования к ОАО "Московский межреспубликанский винодельческий завод", вытекающие из договора поставки товара N 25/11-13 от 25.11.2013 г.;

Договор поставки в п. 7.3. содержит условие, по которому сторона в договоре не вправе передавать свои права и обязанности третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Истец по встречному иску не представил суду безусловных доказательств того, что заключением между ответчиками договором уступки прав нарушены его права и охраняемые законом интересы, не обоснован факт причинения убытков. Его положение должника по договору поставки не изменилось после замены кредитора, а в силу ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что Указанный договор уступки прав N 17/11-1 от 04.07.2014 г. заключен между ответчиками после внесение изменений в содержание главы 24 ГК РФ и не затрагивает прав и обязанностей истца по встречному иску.

Апелляционная коллегия с соглашается с выводом суда о том, что требования истца о признании договора уступки прав требований N 17/11-1 от 04.07.2014 г., не действительной, ничтожной сделкой не правомерны.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2015 года по делу N А40-192715/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Н.В. Лаврецкая Н.И. Левченко