Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2015 г. N 19АП-2250/15

г. Воронеж

21 июля 2015 г.

Дело N А48-3620/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 21 июля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Письменного С.И.,
судей	Яковлева А.С.,
	Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шелайкина Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Придорожный комплекс "НефтеГазСервис": Ковалева И.Д., представитель по доверенности б/н от 20.08.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Каланча": Уланов С.А., директор, решение от 22.06.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каланча" на решение Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2015 по делу N А48-3620/2014 (судья Юдина А.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Придорожный комплекс "НефтеГазСервис" (ОГРН 1075743000442, ИНН 5702008881) к обществу с ограниченной ответственностью "Каланча" (ОГРН 1055742001534, ИНН 5751028792) о взыскании неосновательного обогащения в размере 358 732 руб. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Каланча" (ОГРН 1055742001534, ИНН 5751028792) к обществу с ограниченной ответственностью "Придорожный комплекс "НефтеГазСервис" (ОГРН 1075743000442, ИНН 5702008881) о взыскании 358 732 руб.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Придорожный комплекс "НефтеГазСервис" (далее - истец, ООО "ПК "НефтеГазСервис") обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Каланча" (далее - ответчик, ООО "Каланча") о взыскании 358 732 руб., полученных в качестве неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.10.2014 принят встречный иск ООО "Каланча" о взыскании 358 732 руб., составляющих стоимость выполненных работ.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2015 по делу N А48-3620/2014 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Каланча" в пользу ООО "ПК "НефтеГазСервис" взыскано 319 100,56 руб. неосновательного обогащения. Встречные исковые требования ООО "Каланча" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Каланча" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное решение отменить.

В обоснование несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судом норм материального права и нарушение процессуальных норм, что, по его мнению, повлекло принятие незаконного судебного акта об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268, 270 АПК РФ. Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось для представления сторонами пояснений по доводам апелляционной жалобы и возражений на неё, исследования заявленных доводов.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Каланча" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "ПК "НефтеГазСервис" в судебном заседании суда апелляционной инстанции и представленном отзыве просил оставить оспариваемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, заслушав объяснения представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, судебная коллегия апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, а апелляционную жалобу ответчика удовлетворению в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 24.01.2014 посредством электронной почты от ООО "Каланча" в адрес ООО "ПК "НефтеГазСервис" направлены договор N 5 от 24.01.2014, протокол к договору N 5 от 24.01.2014 о величине договорной цены в размере 144 331 руб., расчёт договорной цены, расчёт стоимости материалов, счёт N 25 от 24.01.2014 на сумму 93 363 руб.

Согласно условиям данного договора ООО "ПК "НефтеГазСервис" поручает, а ООО "Каланча" принимает на себя выполнение работ по монтажу системы видеонаблюдения помещений комплекса сервисного обслуживания населения аналоговыми видеокамерами (пос. Ямской Выгон Ливенского района).

Пунктом 1.4 вышеуказанного договора установлен срок выполнения работ: 10 дней с момента предоплаты 100% суммы стоимости материалов в размере 93 363 руб., оставшаяся сумма 50 968 руб. перечисляется в течение 3 дней после подписания акта сдачи-приёмки выполненных работ.

Платёжным поручением N 39 от 29.01.2014 ООО "ПК "НефтеГазСервис" перечислило на расчётный счёт ООО "Каланча" денежные средства в сумме 93 363 руб. "за материалы по счёту 24".

В материалы дела представлен акт о приёмке выполненных работ N 5 от 07.02.2014 за период с 31.01.2014 по 07.02.2014, подписанный со стороны ООО "Каланча" и с отметкой об отказе от подписи со стороны ООО "ПК "НефтеГазСервис".

17.02.2014 посредством электронной почты от ООО "Каланча" в адрес ООО "ПК "НефтеГазСервис" направлены договор N 6 от 17.02.2014, протокол к договору N 6 от 17.02.2014 о величине договорной цены в размере 232 708 руб., расчёт договорной цены, расчёт стоимости материалов, счёт N 52 от 17.02.2014 на сумму 172 305 руб.

Согласно условиям данного договора ООО "ПК "НефтеГазСервис" поручает, а ООО "Каланча" принимает на себя выполнение работ по монтажу системы видеонаблюдения нефтегазовой заправки и установка дополнительных видеокамер гостиничного комплекса (кассовая зона и лестничные марши) (пос. Ямской Выгон Ливенского района).

Пунктом 1.4 вышеуказанного договора установлен срок выполнения работ: 10 дней с момента предоплаты 100% суммы стоимости материалов в размере 172 305 руб., оставшаяся сумма 60 403 руб. перечисляется в течение 3 дней после подписания акта сдачи-приёмки выполненных работ.

Платёжным поручением N 6 от 21.02.2014 ИП Титаев Руслан Алиевич перечислил ООО "Каланча" 172 305 руб. "оплата по счёту N 52 от 17.02.2014 за ООО "ПК "НефтеГазСервис".

В материалы дела представлен акт о приёмке выполненных работ N 6 от 03.03.2014 за период с 22.02.2014 по 03.03.2014, подписанный со стороны ООО "Каланча" и с отметкой об отказе от подписи со стороны ООО "ПК "НефтеГазСервис".

19.03.2014 ООО "Каланча" посредством электронной почты направило в адрес ООО "ПК "НефтеГазСервис" письмо с просьбой оплатить счёт и подписать акты. К указанному письму ответчик приложил также счёт N 82 от 13.03.2014 на оплату за монтаж системы видеонаблюдения согласно договора N 5 от 24.01.2014 на сумму 93 064 руб.

Платёжным поручением N 127 от 03.04.2014 ООО "ПК "НефтеГазСервис" перечислило ООО "Каланча" 93 064 руб. "оплата за монтаж системы видеонаблюдения согласно договора N 5 от 24.01.2014".

Указывая на отсутствие пописанного между сторонами договора и на фактическое перечисление в адрес ООО "Каланча" денежных средств в сумме 358 732 руб., отсутствие выполненных работ со стороны ООО "Каланча", ООО "ПК "НефтеГазСервис" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 358 732 руб. неосновательного обогащения.

В свою очередь, полагая, что работы выполнены надлежащим образом, в связи с чем, на стороне истца возникло неосновательное обогащение в размере стоимости работ, принимая во внимание, что встречное требование направлено к зачёту первоначального, ООО "Каланча" обратилось со встречным иском о взыскании 358 732 руб.

Проанализировав отношения, сложившиеся между сторонами, арбитражный суд области пришёл к выводу о том, что они соответствуют правоотношениям, регулируемым нормами договора строительного подряда.

При этом, удовлетворяя частично первоначально заявленные требования в сумме 319 100,56 руб., суд первой инстанции, пришёл к выводу о том, что подрядчиком не были выполнены и сданы в установленном порядке работы по монтажу системы видеонаблюдения на объекте заказчика. Таким образом, ООО "ПК "НефтеГазСервис" правомерно не подписало акт о приёмке выполненных работ, поскольку ООО "Каланча" не выполнило и не сдало заказчику тот комплекс работ, который им был заявлен и указан в актах. Между тем, ООО "Каланча" представило в материалы дела товарные накладные, а также платёжные поручения, подтверждающие факт приобретения материалов, необходимых для установки, в том числе для установки систем видеонаблюдения на объекте ООО "ПК "НефтеГазСервис" 14 видеокамер стоимостью 39 631,44 руб. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд области указал на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств как факта выполнения ООО "Каланча" работ, соответствующих потребностям ООО "ПК "НефтеГазСервис", так и их принятия заказчиком.

Судебная коллегия апелляционной инстанции полагает указанные выводы суда первой инстанции о частичном удовлетворении первоначального иска и мотивы отказа в удовлетворении встречного иска не соответствующими обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьёй 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счёт другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счёт истца.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, на основании статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция определена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ООО "ПК "НефтеГазСервис" перечислило ООО "Каланча" денежные средства в сумме 358 732 руб. Из представленных платёжных поручений N 39 от 29.01.2014 на сумму 93 363 руб., N 6 от 21.02.2014 на сумму 172 305 руб., N 127 от 03.04.2014 на сумму 93 064 руб. следует, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, соответственно: "оплата за материалы по сч. 24 от 25.01.2014", "оплата по счёту N 52 от 17.02.2014", "оплата за монтаж системы видеонаблюдения согласно договора N 5 от 24.01.2014". При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и её акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Материалами дела подтверждён факт направления ответчиком истцу по электронной почте текста договоров и счетов на оплату.

Истец, оплачивая счета, выставленные ответчиком по договору, выразил свою волю на установление правоотношений, вытекающих из спорных договоров, в связи с чем, между сторонами возникли гражданские права и обязанности (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ), которые регулируются нормами главы 37 ГК РФ.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределённость в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору. Однако если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределённость в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным.

Согласно правовой позиции, определённой в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 N 12444/12, а также положениям пункта 3 статьи 432 ГК РФ в новой редакции, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределённость в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции исходит из недоказанности истцом факта неосновательного получения ответчиком денежных средств в сумме 358 732 руб., уплаченных истцом за материалы и выполненные работы в рамках договора N 5 от 24.01.2014 и договора N 6 от 17.02.2014.

Апелляционная коллегия находит противоречивым вывод суда области о том, что ООО "Каланча" не выполнило и не сдало в установленном порядке заказчику работы, при этом исключив стоимость 14 видеокамер на общую сумму 39 631,44 руб. из суммы заявленного неосновательного обогащения, поскольку данные видеокамеры установлены ООО "Каланча" на объекте ООО "ПК "НефтеГазСервис". ООО "Каланча" представило в материалы дела товарные накладные, а также платёжные поручения, подтверждающие факт приобретения материалов, необходимых для установки, в том числе для установки систем видеонаблюдения на объекте ООО "ПК "НефтеГазСервис". Указывая на то, что ООО "Каланча" было установлено на объекте ООО "ПК "НефтеГазСервис" 14 видеокамер на общую сумму 39 631,44 руб., арбитражный суд области одновременно пришёл к противоречивому выводу о том, что ответчиком работы, предусмотренные договорами, не выполнялись.

Так, предметом договоров N 5 и N 6 является выполнение работ по монтажу системы видеонаблюдения помещений комплекса сервисного обслуживания населения аналоговыми видеокамерами.

В судебном заседании суда первой инстанции были допрошены в качестве свидетелей как работники ООО "ПК "НефтеГазСервис", так и работники ООО "Каланча", из объяснений которых следует, что определённые работы на объекте ООО "ПК "НефтеГазСервис" выполнялись.

Определением от 25.12.2014 арбитражный суд области обязал стороны провести осмотр наличия установленного оборудования и проведения монтажных работ системы видеонаблюдения. При проведении осмотра ООО "Каланча" с разрешения суда производило видеосъёмку, из которой следует, что на объекте ООО "ПК "НефтеГазСервис" было установлено 14 видеокамер.

Апелляционная коллегия полагает, что сам по себе факт нахождения указанных видеокамер в месте установки предполагает осуществление ответчиком комплекса работ по их монтажу, поскольку не доказано иное.

В силу части 1 статьи 753 ГК РФ, заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приёмке.

Согласно части 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нём делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приёмки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

По смыслу названной правовой нормы документом, удостоверяющим выполнение подрядчиком работ и их приёмку заказчику, является акт приёмки работ. Нормы о строительном подряде (статья 753 ГК РФ) допускают сдачу работ на основании акта приёмки работ, подписанного только одной стороной (подрядчиком). Однако, при этом подрядчик обязан доказать, что им были предприняты все возможные и необходимые меры для организации и приёмки работ заказчиком, как то: направление или вручение уведомления, подготовка объекта к приёмке, однако, заказчик уклоняется от приёмки работ.

В материалы дела представлено письмо ООО "Каланча" от 19.03.2014, направленное посредством электронной почты с просьбой оплатить счёт и подписать акты. К указанному письму ответчик приложил счёт N 82 от 13.03.2014 на сумму 93 064 руб. Факт получения данного письма истцом подтверждается также оплатой платёжным поручением N 127 от 03.04.2014 на сумму 93 064 руб. "согласно договору N 5 от 24.01.2014".

С учётом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Каланча" не уведомляло истца о готовности и сдаче работ заказчику, не основан на представленных в материалы дела доказательствах.

Таким образом, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 358 732 руб. подлежат отклонению, поскольку истцом не доказан факт уплаты денежных средств в отсутствие каких-либо оснований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции так же не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных ответчиком встречных требований о взыскании 358 732 руб., учитывая фактическое получение им данной суммы от ООО "ПК "НефтеГазСервис". При этом, признаются ошибочными мотивы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска - отсутствие доказательств, подтверждающих факт выполнения ООО "Каланча" работ и их принятия истцом, поскольку материалами дела подтверждено получение ответчиком спорных сумм за материалы и выполненные работы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в удовлетворении первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения и в удовлетворении встречного иска следует отказать в виду недоказанности оснований заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Принимая решение о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, суд первой инстанции пришёл к ошибочным выводам о неосновательности получения ответчиком денежных средств, что привело к принятию неправильного решения.

При указанных обстоятельствах, апелляционная жалоба признаётся обоснованной, решение Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2015 по делу N А48-3620/2014 следует отменить, а заявленные иск и встречный иск не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., что подтверждается платёжным поручением N 7 от 30.03.2015.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каланча" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2015 по делу N А48-3620/2014 отменить.

Отказать в удовлетворении первоначального и встречного иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Придорожный комплекс "НефтеГазСервис" (ОГРН 1075743000442, ИНН 5702008881) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Каланча" (ОГРН 1055742001534, ИНН 5751028792) 3000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный

Судьи

А.С. Яковлев Е.Е. Алферова