Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2015 г. N 21АП-1303/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17 ноября 2015 г. N Ф10-4016/15 настоящее постановление отменено

31 июля 2015 г.

Дело N А83-320/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 июля 2015 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рыбиной С.А.,

судей Евдокимова И.В.,

Елагиной О.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьян И.В.

при участии в судебном заседании от:

общества с ограниченной ответственностью "Компания "Сансити" - Болибковой А.В. представителя по доверенности от 18.02.2015 N б/н;

Главного управления санаторно-курортных учреждений в Автономной Республике Крым Государственного управления делами - Яковлевой А.В., представителя по доверенности от 25.05.2015 N б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Главного управления санаторно-курортных учреждений в Автономной Республике Крым Государственного управления делами на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 мая 2015 года по делу N А83-320/2015 (судья Лагутина Н.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "Сансити" (ул. Гоголя, 68, г. Симферополь, Республика Крым, 295051, ОГРН 1159102028150)

к Главному управлению санаторно-курортных учреждений в Автономной Республике Крым Государственного управления делами (ул. Московская, 33А, г. Ялта, Республика Крым, 298600, ЕГРПОУ 24025140)

об исполнении обязательства

УСТАНОВИЛ:

частное предприятие "Компания "Сансити", правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью "Компания "Сансити" (далее - ООО "Компания "Сансити") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Главному управлению санаторно-курортных учреждений в Автономной Республике Крым Государственного управления делами (далее - ответчик) об исполнении обязательства в натуре путем возврата товарно-материальных ценностей по договору хранения от 05.07.2012 N 117 (с учетом заявления об изменении исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13 мая 2015 года по делу N А83-320/2015 (судья Лагутина Н.М.) исковые требования ООО "Компания "Сансити" удовлетворены полностью.

Не согласившись с указанным решением суда, Главное управление санаторно-курортных учреждений в Автономной Республике Крым Государственного управления делами обратилось с апелляционной жалобой (с учетом дополнения к жалобе), в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований.

Основанием для отмены указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.

Свои доводы заявитель апелляционной жалобы обосновывает тем, что представленные истцом акты приема-передачи товарно-материальных ценностей и спецификации не являются первичными бухгалтерскими документами, не содержат в себе обязательных реквизитов, предусмотренных законодательством в сфере бухгалтерского учета, следовательно не могут быть подтверждением приема товара на хранение в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора. Заявитель апелляционной жалобы также отмечает, что учредительные документы не приведены им в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации, с заявлением о внесении сведений о нем в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 01 марта 2015 года ответчик не обращался, а потому не обладает на территории Российской Федерации правоспособностью и подлежит ликвидации. Иные доводы и обоснования изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 апелляционная жалоба Главного управления санаторно-курортных учреждений в Автономной Республике Крым Государственного управления делами принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.

Ответчик представил судебной коллегии письменное дополнение к апелляционной жалобе, в котором просит суд в удовлетворении иска отказать в полном объеме. Довод о прекращении производства по делу в связи с тем, что дело должно рассматриваться национальным судом Украины, а не арбитражным судом Российской Федерации, не поддержал. Также ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и приобщения к материалам дела приложенных ответчиком документов, просил суд апелляционной инстанции обжалуемое решение оставить без изменения, поскольку считает его законным и обоснованным.

Судебная коллегия ходатайство о приобщении к делу доказательств удовлетворяет, поскольку они подтверждают доводы, изложенные в апелляционной жалобе и не могли быть представлены в суд первой инстанции, т.к. получены стороной позже.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

05 июля 2012 года между частным предприятием "Компания "Сансити" (поклажедатель) и Главным управлением санаторно-курортных учреждений в Автономной Республике Крым Государственного управления делами (хранитель) заключен договор ответственного хранения N 117 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого поклажедатель передает, а хранитель принимает на ответственное безвозмездное хранение и обязуется хранить материальные ценности поклажедателя (имущество, количество и оценка которого определяется в накладных, выдаваемых после его передачи на хранение) на сумму 4022668,62 грн.

Договор вступает в действие с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2013 (пункт 7.1 Договора).

Во исполнение условий Договора истцом (поклажедателем) было передано ответчику (хранителю) согласно спецификации и акту приема-передачи товарно-материальных ценностей имущество на сумму 4022668,62 грн. Стоимость переданного имущества отражена сторонами в акте сверки взаимных расчетов от 08.01.2014, в котором также указано, что имущество, принятое ответчиком на хранение, числится у него на забалансовом счете "02" в количественном учете, без цены (т.1, л.д. 24-34).

По истечении срока действия Договора истцом в адрес ответчика неоднократно направлялись письма (от 05.02.2014 за исх.N 1/17-1 и от 23.10.2014 за исх.N 2/88), претензии (от 27.03.2014 за исх.N 2/09, от 14.07.2014 за исх.N 2/22 и от 21.10.2014 за исх. N 2/87) с просьбой произвести возврат имущества в соответствии с условиями Договора или возместить его стоимость по ценам, указанным в акте приема-передачи (т.1, л.д. 35-37, 40-41).

В ответ на вышеуказанные письма и претензии хранитель (ответчик) сообщил (письмо от апреля 2014 года за исх. N 25/01-243 и от 26.05.2014 за исх. N25/01-338) о том, что данный вопрос будет разрешен последним после утверждения организационной формы, нового состава руководства и определения правового статуса ответчика, о чем истцу будет сообщено дополнительно (т.1, л.д.38-39). Дополнительных сообщений ответчик не направлял.

Истец полагает, что взятые на себя договорные обязательства выполнены им в полном объеме, в то время как ответчик взятые на себя обязательства по возврату товарно-материальных ценностей не исполнил.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца в суд с требованием об исполнении обязательства в натуре путем возврата товарно-материальных ценностей по договору хранения от 05.07.2012 N 117.

Арбитражный суд Республики Крым исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Оценив доводы апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судебная коллегия обращает внимание лиц, участвующих в деле, что, учитывая положения части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нормы Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6 ФКЗ), статьи 14 АПК РФ, рассмотрение дела производится по нормам материального права Украины, которые регулировали спорные правоотношения на момент их возникновения и на соответствие которым существующие между сторонами правоотношения оценивались судом первой инстанции.

Нормами части 9 статьи 1211 ГК РФ установлено, что если из закона, условий или существа договора, либо совокупности обстоятельств дела явно вытекает, что договор более тесно связан с правом иной страны, чем та, которая указана в пунктах 1-8 настоящей статьи, подлежит применению право страны, с которой договор более тесно связан.

Таким образом, учитывая то, что условия договора хранения от 05.07.2012 N 117 тесно связаны с правом Украины, так как он был заключен на момент нахождения Республики Крым в её составе и в соответствии с требованиями законодательства Украины, а также то, что нарушение договорных обязательств произошло в период действия на территории Республики Крым гражданского законодательства Украины, применению к спорным взаимоотношениям подлежат нормы материального права Украины.

В соответствии с требованиями статьи 509 Гражданского кодекса Украины (далее - ГК Украины) и статьи 173 Хозяйственного кодекса Украины (далее - ХК Украины) обязательством является правоотношение, в котором одна сторона (должник) обязана совершить в пользу другой стороны (кредитора) определенное действие (передать имущество, выполнить работу, предоставить услугу, уплатить деньги и т.п.) либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

Обязательства возникают по основаниям, установленным статьей 11 ГК Украины и статьей 174 ХК Украины, в частности, из договоров и иных сделок (соглашений); из других юридических фактов, а также непосредственно из актов гражданского законодательства.

Аналогичные нормы содержатся в статьях 8, 307 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 193 ХК Украины и статьей 525, 526 ГК Украины обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или других требований, которые обычно применяются. Односторонний отказ от обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, если иное не установлено договором или законом.

ГК РФ содержит аналогичные нормы в статьях 309-310.

Спор между сторонами возник в результате неисполнения ответчиком обязательств по договору хранения от 05.07.2012 N 117.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется сохранять вещь, переданную ей второй стороной (поклажедателем), и возвратить ее поклажедателю в сохранности (статья 936 ГК Украины).

В соответствии с нормами статьи 942 ГК Украины хранитель обязан принимать все меры для обеспечения сохранности вещей. Согласно нормам статьи 949 ГК Украины хранитель обязан вернуть поклажедателю вещь, принятую на хранение.

Поскольку передача истцом имущества, предусмотренного Договором, подтверждается материалами дела, срок действия Договора хранения истек, имущество ответчиком не возвращено, судебная коллегия признает правильным вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований об исполнении обязательства в натуре путем возврата товарно-материальных ценностей по договору хранения от 05.07.2012 N 117.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что они подлежат отклонению по следующим основаниям.

Во-первых, ответчик отмечает, что судом не принято во внимание то, что Арбитражный суд Республики Крым является иностранным судом, а потому дело подлежит рассмотрению в национальном суде Украины.

Республика Крым принята в состав Российской Федерации на основании Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов от 18.03.2014, Закона N 6 ФКЗ.

Постановлением Пленума ВС РФ от 23.12.2014 N 21 "О дне начала деятельности федеральных судов на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя" определено считать днем начала деятельности Верховного Суда Республики Крым, Арбитражного суда Республики Крым, районных и городских судов Республики Крым, Крымского гарнизонного военного суда, Севастопольского городского суда, Арбитражного суда города Севастополя, районных судов города Севастополя, Севастопольского гарнизонного военного суда, Двадцать первого арбитражного апелляционного суда - 26.12.2014.

В соответствии с положениями статьями 27, 247 АПК РФ арбитражные суды рассматривают подведомственные им дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Дело, принятое арбитражным судом к своему рассмотрению с соблюдением правил, предусмотренных настоящей статьей, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в ходе производства по делу в связи с изменением места нахождения или места жительства лиц, участвующих в деле, или иными обстоятельствами оно станет относиться к компетенции иностранного суда (п. 4 статьи 247 АПК РФ).

Судебная коллегия пришла к выводу, что рассмотрение дела N А83-320/2015 Арбитражным судом Республики Крым осуществлялось на основании Закона N 6 ФКЗ и в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

Во-вторых, довод о том, что учредительные документы ответчика не приведены им в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации, а потому он не обладает на территории Российской Федерации правоспособностью и подлежит ликвидации, также не принимается судебной коллегией, исходя из следующего.

Юридические лица, имущество которых находится в собственности публично-правового образования или участником которых является публично-правовое образование и которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года (часть 4 статьи 12.1 Закона N 6 ФКЗ).

В соответствии с пунктом 9 статьи 19 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей или статьей 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Предметом настоящего спора являются обязательства сторон, связанные с исполнением договора хранения от 05.07.2012 N 117. Согласно отметки на акте сверки "имущество числится на забалансовом счете "02" в количественном учете, без цены".

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что непринятие ответчиком мер по внесению сведений о нем в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, не может являться препятствием для рассмотрения настоящего спора, поскольку указанное лицо не ликвидировано, имеет лишь ограниченную правоспособность, а также в связи с тем, что предметом спора является возврат имущества, принятого на хранение, собственнику данного имущества.

Таким образом, судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что основания для признания нарушения судом первой инстанции правил подсудности по делу отсутствуют.

Не может быть принят судом довод ответчика относительно того, что акт приема-передачи товарно-материальных ценностей и спецификация оформлены с нарушением требований из-за отсутствия обязательных реквизитов установленных законодательством и не являются доказательствами получения товара, исходя из следующего.

Статья 1 Закона Украины "О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине" (далее - Закон) предусматривает, что первичный документ - документ, который содержит сведения о хозяйственной операции и подтверждает ее осуществление.

В соответствии со статьей 9 Закона основанием для бухгалтерского учета хозяйственных операций являются первичные документы, которые фиксируют факты осуществления хозяйственных операций. Первичные документы должны быть составлены во время осуществления хозяйственной операции, а если это невозможно - непосредственно после ее окончания.

Первичные документы могут быть составлены на бумажных или машинных носителях и должны иметь такие обязательные реквизиты: название документа (формы); дату и место составления; название предприятия, от имени которого составлен документ; содержание и объем хозяйственной операции, единицу измерения хозяйственной операции; должности лиц, ответственных за осуществление хозяйственной операции и правильность ее оформления; личная подпись или другие данные, которые дают возможность идентифицировать лицо, которое принимало участие в осуществлении хозяйственной операции.

Составленная сторонами спецификация и акт приема-передачи товарно-материальных ценностей к Договору содержат необходимые реквизиты и подтверждают факт передачи имущества истцом ответчику.

Допущение истцом недостатков при оформлении первичных бухгалтерских документов, может служить основанием для привлечения его к ответственности за нарушение порядка ведения бухгалтерского учета, однако не является основанием для признания хозяйственной операции не состоявшейся. Вышеуказанные документы составлены в период действия Договора, не оспорены ответчиком в период действия Договора. Кроме того, ответчик не отрицает сам факт получения им товарно-материальных ценностей по Договору хранения.

Довод ответчика о том, что часть переданного ему имущества встроена в объекты недвижимости и не может быть возвращена, не принимается судом, поскольку хранитель не имеет права без согласия поклажедателя пользоваться вещью, переданной ему на сохранение, а также передавать ее в пользование другому лицу (статья 944 ГК Украины). Из материалов дела и пояснения сторон следует, что такое согласие поклажедатель не давал.

Не принимается судом и довод ответчика, что имущество не может быть возвращено им истцу, поскольку было включено в состав казны Республики Крым и в настоящее время является собственностью Республики Крым.

Имущество, являющееся предметом спора, не принадлежит ответчику на праве собственности. Согласно нормам статьи 943 ГК Украины хранитель:

- обязан исполнять свои обязанности по договору хранения лично.

- имеет право передать вещь на сохранение другому лицу в случае, если он вынужден это сделать в интересах поклажедателя и не имеет возможности получить его согласия.

- обязан своевременно сообщить поклажедателю о передаче вещи на сохранение другому лицу.

В случае передачи хранителем вещи на сохранение другому лицу условия договора хранения являются действующими и первоначальный хранитель отвечает за действия лица, которому он передал вещь на сохранение.

Наличие приказа Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 06.05.2015 N 334 "О включении имущества в состав казны и внесении изменения в приказ Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 23.04.2015 N 278" не освобождает ответчика от обязанности исполнить условия Договора хранения и вернуть имущество собственнику.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба Главного управления санаторно-курортных учреждений в Автономной Республике Крым Государственного управления делами удовлетворению не подлежит.

Согласно нормам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 мая 2015 года по делу N А83-320/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Главного управления санаторно-курортных учреждений в Автономной Республике Крым Государственного управления делами - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Рыбина

Судьи

И.В. Евдокимов О.К. Елагина