Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2015 г. N 12АП-7541/15

г. Саратов

05 августа 2015 г.

Дело N А57-13171/12

Резолютивная часть постановления объявлена "03" августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "05" августа 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича, Камериловой Веры Алексеевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Аквамастер Саратов" - Бурой Натальи Александровны, действующей на основании доверенности от 15.10.2014,

от Соколова Алексея Витальевича - Бурой Натальи Александровны, действующей на основании доверенности от 03.04.2014,

от ООО "Ремгрант" - Бурой Натальи Александровны, действующей на основании доверенности от 01.06.2014,

от ООО Межрегиональная строительная компания "ЮМИГ" - Бурой Натальи Александровны, действующей на основании доверенности от 03.08.2014,

от ООО "Лифтмаш" - Бурой Натальи Александровны, действующей на основании доверенности от 12.01.2015,

от ООО "СМУ СаратовСпецСтрой" - Потапова Кирилла Анатольевича, действующего на основании доверенности от 12.02.2015,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМУ СаратовСпецСтрой", г. Саратов, ул. Московская, д.90, оф.2, ИНН 6452938227, ОГРН 1086450008810,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2015 года по делу N А57-13171/12, судья Рожкова Э.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СМУ СаратовСпецСтрой",

о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ1" от 03.02.2015,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ1", Саратовская область, Саратовский район, пос. Расково, Сокурский тракт, ГСК "Железнодорожник", 42, ИНН 6452927465, ОГРН 1076450002793,

УСТАНОВИЛ:

24.02.2015 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ1" (далее по тексту - ООО "Сарпромстрой-СМУ1", должник), обратился конкурсный кредитор, ООО "СМУ СаратовСпецСтрой", с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "СарПромСтрой-СМУ1" от 03.02.2015 по первому и второму вопросам повестки дня.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2015 отказано в удовлетворении заявления конкурсного кредитора.

ООО "СМУ СаратовСпецСтрой", не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2015, удовлетворить заявление о признании недействительными решений собрания кредиторов.

Податель апелляционной жалобы считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям:

- судом первой инстанции не принято во внимание, что на момент принятия оспариваемых решений собрания кредиторов, задолженности третьих лиц, для взыскания которой проголосовавшие "За" кредиторы обязали конкурсного управляющего привлечь специалистов перед ООО "Сарпромстрой-СМУ 1" не существовало, кредитором, указанным в решениях судов, в качестве взыскателя, являлось иное лицо;

- судом первой инстанции не дана оценка обоснованности привлечения специалистов с дополнительной оплатой, с учетом того, что сам конкурсный управляющий имеет высшее юридическое образование, обладает достаточными знаниями для осуществления мероприятий по взысканию задолженности кредиторов;

- суд первой инстанции, придя к выводу о том, что оспариваемые решения не затрагивают права кредиторов, не голосовавших на собрании кредиторов за них, не указал механизма оплаты труда привлеченных специалистов; не дана оценка - к каким расходам на осуществление процедуры могут быть отнесены указанные расходы - к расходам в пределах лимитов, установленных законом, либо сверх указанного лимита;

- суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что размер вознаграждения 30% от суммы взысканной задолженности, не связан и не может быть связанным с объемом реально проделанной привлеченными лицами работы и является явно завышенным;

- оспариваемыми решениями собрания кредиторов не установлено - какое именно лицо, и почему именно оно должно быть привлечено к осуществлению указанной деятельности.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "СМУ СаратовСпецСтрой" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Аквамастер Саратов", Соколова Алексея Витальевича, ООО "Ремгрант", ООО "Лифтмаш", ООО Межрегиональная строительная компания "ЮМИГ" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что обжалуемое определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2012 ликвидируемый должник, ООО "Сарпромстрой-СМУ1", признан (несостоятельным) банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2012 конкурсным управляющим ООО "Сарпромстрой-СМУ1" утвержден Миненков Дмитрий Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2013 конкурсное производство в отношении ООО "Сарпромстрой-СМУ1" завершено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-13171/2012 от 03.06.2013 отменено определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2013 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Сарпромстрой-СМУ1", дело направлено в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2013 Миненков Дмитрий Сергеевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Сарпромстрой-СМУ1".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2014 конкурсным управляющим ООО "Сарпромстрой-СМУ1" утвержден Марьянов Владимир Александрович.

Как следует из материалов дела, 03.02.2015 по требованию конкурсных кредиторов Соколова А.В., ООО "Лифтмаш", ООО "Торговый Дом БМРТ", ООО "Аква-Мастер Саратов", проведено собрание кредиторов ООО "Сарпромстрой-СМУ1" со следующей повесткой дня:

1. Привлечение конкурсным управляющим лиц, для обеспечения своей деятельности по взысканию денежных средств на основании: 1) муниципального контракта N 7 на выполнение работ по капитальному ремонту нежилого здания спортивного комплекса "Лидер" с плавательным бассейном в селе Павловка в 2011-2013 г.г. от 16.08.2011, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, 2) муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N3 Маркса в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2012 по делу NoA57-l8561/2012 о взыскании с муниципального общеобразовательного учреждения - средняя общеобразовательная школа N3 г.Маркса Саратовской области им. Л.Г.Венедиктовой (МОУ СОШ N3 Саратовская область, г. Маркс, ОГРН 1026401771472, ИНН 6450039168), в пользу общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Факторинговая Компания" (далее - ООО "ПФК") (г.Саратов, улица Челюскинцев, 128, ИНН 6452097214 ОГРН 1126450002546), задолженности в сумме 747798,70 руб. исполнительного листа выданного на основании указанного решения; 3) муниципального контракта N 0106030005261 1000067-0067118-01 от 23.08.2011 на выполнение работ Марксовского муниципального района Саратовской области в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2012 по делу N А57-18560/12 о взыскании с Муниципального казенного учреждения "Централизованный административно - хозяйственный отдел администрации Марксовского муниципального района Саратовской области" (ОГРН 1086443000126, место нахождения: Саратовская область, город Маркс, проспект Ленина, 18) в пользу ООО "ПФК") задолженности в размере 1487748 рублей 95 копеек., исполнительного листа выданного на основании указанного решения; 4) муниципального контракта N 21 от 14.07.2011 на выполнение работ по капитальному ремонту акушерско-гинекологического корпуса МУЗ "Марковская ЦРБ", договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2013 по делу N А57-18557/2012 о взыскании с Муниципального учреждения здравоохранения "Марксовская центральная районная больница", город Маркса Саратовской области (ИНН 6443004340 ОГРН 1026401773090) в пользу ООО "ПФК" задолженность в размере 2 471666 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения; 5) муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ Nl г. Маркса в 2011 году, договора No1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2012 N А57-18558/2012 о взыскании с Муниципального общеобразовательного учреждения - средняя общеобразовательная школа Nl г. Маркса Саратовской области, город Маркс Саратовской области (ИНН 6443002858 ОГРН 1026401771450) в пользу ООО "ПФК" задолженности в размере 701 109,02 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения, 6) Муниципального контракта на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского муниципального района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области N А57-9667/2012 от 03.08.2012 о взыскании с Администрации Осиновского муниципального образования Марксовского муниципального района Сватовской области в пользу ООО "Поволжская факторинговая компания" задолженности по муниципальному контракту на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010 в размере 400000 руб. и неустойки, начисленную за период с 01.01.2011 по 31.07.2012 в размере 61493 руб.

2. Определение размера и порядка оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения своей деятельности по взысканию денежных средств на основании муниципального контракта N 7 на выполнение работ по капитальному ремонту нежилого здания спортивного комплекса "Лидер" с плавательным бассейном в селе Павловка в 2011-2013 г.г. от 16.08.2011, договора N1 уступки права требования от 06.03.2012, 2)муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N3 Маркса в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2012 по делу NoA57-18561/2012 о взыскании с муниципального общеобразовательного учреждения - средняя общеобразовательная школа N3 г.Маркса Саратовской области им. Л.Г.Венедиктовой (МОУ СОШ N3 г. Маркса, ОГРН 1026401771472, ИНН 6450039168), г.Маркс, Саратовская область в пользу ООО "ПФК" задолженности в сумме 747798,70 руб. исполнительного листа выданного на основании указанного решения;3) муниципального контракта N01060300052611000067-0067118-01 от 23.08.2011 на выполнение работ Марксовского муниципального района Саратовской области в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2012 по делу N А57-18560/12 о взыскании с Муниципального казенного учреждения "Централизованный административно - хозяйственный отдел администрации Марксовского муниципального района Саратовской области" (ОГРН 1086443000126, место нахождения: Саратовская область, город Маркс, проспект Ленина, 18) в пользу ООО "ПФК" задолженности в размере 1487748 рублей 95 копеек., исполнительного листа выданного на основании указанного решения; 4) муниципального контракта N 21 от 14.07.2011 на выполнение работ по капитальному ремонту акушерско - гинекологического корпуса МУЗ "Марковская ЦРБ", договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2013 по делу N А57-18557/2012 о взыскании с Муниципального учреждения здравоохранения "Марксовская центральная районная больница", город Маркса Саратовской области (ИНН 6443004340 ОГРН 1026401773090) в пользу ООО "ПФК" задолженность в размере 2 471666 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения; 5) муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ Nl г. Маркса в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2012 N А57- 18558/2012 о взыскании с Муниципального общеобразовательного учреждения - средняя общеобразовательная школа Nl г. Маркса Саратовской области, город Маркс Саратовской области (ИНН 6443002858 ОГРН 1026401771450) в пользу ООО "ПФК" задолженности в размере 701 109,02 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения, 6) Муниципального контракта на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского муниципального района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области NА57-9667/2012 от 03.08.2012 о взыскании с Администрации Осиновского муниципального образования Марксовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО "ПФК" задолженности по муниципальному контракту на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010 в размере 400 000 руб. и неустойки, начисленную за период с 01.01.2011 по 31.07.2012 в размере 61 493 руб.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Указанная норма закона содержит прямое указание на то обстоятельство, что решение собрания кредиторов может быть признанным недействительным лишь в двух случаях - нарушение прав и законных интересов, перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве лиц, либо нарушение пределов компетенции собрания кредиторов.

Суд первой инстанции, проверив порядок созыва и проведения собрания кредиторов, правомерно установил, что уведомления о времени и месте проведения собрания кредиторов, а также повестки дня направлены в адрес кредиторов должника заблаговременно.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 03.02.2015 в собрании приняли участие конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания:

ООО ТД "БМРТ" (сумма требований - основной долг - 15 000 руб., 0,09 % от общего количества голосов согласно реестру),

ООО "Аквамастер Саратов" (сумма требований - основной долг - 2 153 086 руб., 22,5 % от общего количества голосов согласно реестру),

ООО "Лифтмаш" (сумма требований - основной долг - 2 051 718 руб., 13,2 % от общего количества голосов согласно реестру),

ООО "Ремгрант" (сумма требований - основной долг - 2 050 832 руб., 13,2% от общего количества голосов согласно реестру),

Соколов А.В. (сумма требований - основной долг - 1 805 547 руб., 11,6 % от общего количества голосов согласно реестру),

ООО "СтройПластСервис" (сумма требований - основной долг - 1 518 200 руб., 9,7% от общего количества голосов согласно реестру).

Общая сумма требований кредиторов, имеющих право голоса, составляет 15575 582,84 руб.; сумма требований кредиторов, принявших участие в собрании и имеющих право голоса, составила 9 594 383 руб. Таким образом, сумма требований кредиторов, принявших участие в собрании, составила 61,5% от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр на дату проведения собрания.

Судом первой инстанции установлено, что собрание кредиторов ООО "Сарпромстрой-СМУ1" 03.02.2015 является правомочным; оспариваемое решение собрания кредиторов от 03.02.2015 принято большинством голосов в 99,85 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов.

Как усматривается из протокола собрания кредиторов от 03.02.2015, по первому и второму вопросу повестки дня обсуждались вопросы о привлечении конкурсным управляющим лиц для обеспечения своей деятельности по взысканию денежных средств на основании муниципальных контрактов, а также определения порядка и размера оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения своей деятельности по взысканию денежных средств по муниципальным контрактам.

По результатам голосования большинством голосов были приняты оспариваемые решения:

1. Обязать конкурсного управляющего привлечь лиц, для обеспечения своей деятельности по взысканию денежных средств на основании: 1) муниципального контракта N 7 на выполнение работ по капитальному ремонту нежилого здания спортивного комплекса "Лидер" с плавательным бассейном в селе Павловка в 2011-2013 г.г. от 16.08.2011, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, 2) муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ No3 Маркса в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2012 г. по делу NA57- 18561/2012 о взыскании с муниципального общеобразовательного учреждения - средняя общеобразовательная школа N3 г.Маркса Саратовской области им. Л.Г.Венедиктовой (МОУ СОШ N3 г. Маркса, ОГРН 1026401771472, ИНН 6450039168), г.Маркс, Саратовская область в пользу ООО "ПФК" задолженности в сумме 747798,70 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения; 3) муниципального контракта N01060300052611000067-0067118-01 от 23.08.2011 на выполнение работ Марксовского муниципального района Саратовской области в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2012 по делу NА57-18560/12 о взыскании с Муниципального казенного учреждения "Централизованный административно - хозяйственный отдел администрации Марксовского муниципального района Саратовской области" (ОГРН 1086443000126, место нахождения: Саратовская область, город Маркс, проспект Ленина, 18) в пользу ООО "ПФК" задолженности в размере 1487748 рублей 95 копеек., исполнительного листа выданного на основании указанного решения; 4) муниципального контракта N 21 от 14.07.2011 на выполнение работ по капитальному ремонту акушерско-гинекологического корпуса МУЗ "Марковская ЦРБ", договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2013 по делу N А57-18557/2012 о взыскании с Муниципального учреждения здравоохранения "Марксовская центральная районная больница", город Маркса Саратовской области (ИНН 6443004340 ОГРН 1026401773090) в пользу ООО "ПФК" задолженность в размере 2 471666 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения; 5) муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N l г. Маркса в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2012 N А57-18558/2012 о взыскании с Муниципального общеобразовательного учреждения - средняя общеобразовательная школа Nl г. Маркса Саратовской области, город Маркс Саратовской области (ИНН 6443002858 ОГРН 1026401771450) в пользу ООО "ПФК" задолженности в размере 701 109,02 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения, 6) Муниципального контракта на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского муниципального района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области NА57-9667/2012 от 03.08.2012 о взыскании с Администрации Осиновского муниципального образования Марксовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО "ПФК" задолженности по муниципальному контракту на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010 в размере 400000 руб. и неустойки, начисленную за период с 01.01.2011 по 31.07.2012 в размере 61493 руб.

2. Установить размер оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения своей деятельности по взысканию денежных средств на основании: муниципального контракта N 7 на выполнение работ по капитальному ремонту нежилого здания спортивного комплекса "Лидер" с плавательным бассейном в селе Павловка в 2011-2013 г.г. от 16.08.2011, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012 муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ N 3 Маркса в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2012 по делу NA57-18561/2012 о взыскании с муниципального общеобразовательного учреждения -средняя общеобразовательная школа N3 Г.Маркса Саратовской области им. Л.Г.Венедиктовой (МОУ СОШ No3 г. Маркса, ОГРН 1026401771472, ИНН 6450039168), г.Маркс, Саратовская область в пользу ООО "ПФК" задолженности в сумме 747798,70 руб., исполнительного листа, выданного на основании указанного решения; 3) муниципального контракта No01060300052611000067- 0067118-01 от 23.08.2011 на выполнение работ Марксовского муниципального района Саратовской области в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2012 по делу N А57-18560/12 о взыскании с Муниципального казенного учреждения "Централизованный административно-хозяйственный отдел администрации Марксовского муниципального района Саратовской области" (ОГРН 10Я6443000126, место нахождения: Саратовская область, город Маркс, проспект Ленина, 18) в пользу ООО "ПФК" задолженности в размере 1487748 рублей 95 копеек., исполнительного листа выданного на основании указанного решения; 4) муниципального контракта N 21 от 14.07.2011 на выполнение работ по капитальному ремонту акушерско-гинекологического корпуса МУЗ "Марковская ЦРБ", договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2013 по делу NА57-18557/2012 о взыскании с Муниципального учреждения здравоохранения "Марксовская центральная районная больница", город Маркса Саратовской области (ИНН 6443004340 ОГРН 1026401773090) в пользу ООО "ПФК" задолженность в размере 2 471666 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения; 5) муниципального контракта б/н, б/д на выполнение вентиляционных и электромонтажных работ в МОУ СОШ Nl г. Маркса в 2011 году, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2012 N А57-18558/2012 о взыскании с Муниципального общеобразовательного учреждения - средняя общеобразовательная школа Nl г. Маркса Саратовской области, город Маркс Саратовской области (ИНН 6443002858 ОГРН 1026401771450) в пользу ООО "ПФК" задолженности в размере 701 109,02 руб., исполнительного листа выданного на основании указанного решения, 6) Муниципального контракта на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. Бородаевка Марксовского муниципального района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010, договора N 1 уступки права требования от 06.03.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области NА57-9667/2012 от 03.08.2012 о взыскании с Администрации Осиновского муниципального образования Марксовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО "ПФК" задолженности по муниципальному контракту на выполнение работ по капитальному ремонту артезианской скважины в с. В Бородаевка Марксовского района Саратовской области в 2010 году от 11.08.2010 в размере 400000 руб. и неустойки, начисленную за период с 01.01.2011 по 31.07.2012 в размере 61493 руб., в виде 30% от стоимости имущества, возвращенного в конкурсную массу должника.

Из анализа принятых решений на собрании кредиторов от 03.02.2015 суд первой инстанции установил, что оспариваемые решения собрания кредиторов приняты в пределах компетенции собрания кредиторов.

Что касается нарушения прав и законных интересов кредиторов и лиц, участвующих в деле о банкротстве, то судом первой инстанции не установлено, что оспариваемые решения привели к таким нарушениям.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что оспариваемые решения собрания кредиторов сами по себе не ведут к уменьшению конкурсной массы должника и не нарушают права лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе, права конкурсных кредиторов, включая ООО "СМУ СаратовСпецСтрой", на соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Как верно отметил суд первой инстанции, в случае нарушения конкурсным управляющим ООО "Сарпромстрой-СМУ1" требований пункта 7 статьи 20.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и (или) решений собрания конкурсных кредиторов должника от 03.02.2015 по первому и второму вопросу повестки дня, такие действия могут быть обжалованы, в установленном Законом о банкротстве, порядке.

Судом также учтено, что конкурсные кредиторы, не голосовавшие за принятие вышеперечисленных решений, в том числе, ООО "СМУ СаратовСпецСтрой", не несут обязательств по оплате услуг привлеченных лиц.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований (п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве) для признания недействительным решений собрания кредиторов ООО "Сарпромстрой-СМУ1" от 03.02.2015 по первому и второму вопросам повестки дня.

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела, фактические обстоятельства дела, изучив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующему.

Апелляционный суд, повторно проверив порядок созыва и проведения собрания кредиторов, установил, что уведомления о времени и месте проведения собрания кредиторов, о повестке дня направлены в адрес кредиторов должника заблаговременно.

В силу части 4 статьи 12 Закона о банкротстве, собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Как верно установлено судом первой инстанции, обжалуемое собрание кредиторов в силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве являлось правомочным (имело кворум - явку 61,5% от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр на дату проведения собрания).

Данное обстоятельство участниками собрания не оспаривается.

Апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии нарушения оспариваемыми решениями собрания прав и законных интересов кредиторов, в частности, подателя апелляционной жалобы, вследствие чего данные решения обоснованно не признаны судом недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

При этом правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Кроме того, согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, при наличии одновременно двух условий:

1) если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие;

2) решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Как усматривается из материалов данного обособленного спора, податель апелляционной жалобы обладал значительным (но не преимущественным числом голосов (5936200 рублей, всего в реестр включено кредиторов с числом голосов - 15919067,49 руб.), участия в собрании не принимал, за спорные решения не голосовал, обжалуемые решения собрания не влекут для него существенные неблагоприятные последствия.

Согласно бюллетеням для голосования и протоколу собрания кредиторов за спорные решения проголосовали следующие кредиторы:

ООО "Аквамастер Саратов" (сумма требований - основной долг - 2 153 086 руб., 22,5 % от общего количества голосов согласно реестру),

ООО "Лифтмаш" (сумма требований - основной долг - 2 051 718 руб., 13,2 % от общего количества голосов согласно реестру),

ООО "Ремгрант" (сумма требований - основной долг - 2 050 832 руб., 13,2% от общего количества голосов согласно реестру),

Соколов А.В. (сумма требований - основной долг - 1 805 547 руб., 11,6 % от общего количества голосов согласно реестру),

ООО "СтройПластСервис" (сумма требований - основной долг - 1 518 200 руб., 9,7% от общего количества голосов согласно реестру).

Как верно указал суд первой инстанции, пунктом 7 статьи 20.7 Закона о банкротстве императивно установлено, что оплата услуг лиц, решение о привлечении которых принято собранием кредиторов, осуществляется за счет средств кредиторов, проголосовавших за такое решение, пропорционально размерам их требований, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Поскольку в тексте решения собрания кредиторов нет указания, что данные расходы подлежат отнесению за счет средств должника, в спорных правоотношениях подлежит применению данная императивная норма закона.

Привлеченные по данным решениям собрания кредиторов лица получат свое вознаграждение от проголосовавших за данные решения вышеперечисленных кредиторов.

При таких обстоятельствах апелляционный суд также не усматривает нарушения обжалуемыми решениями собрания кредиторов прав и обязанностей как подателя апелляционной жалобы, так и иных участников процесса, поскольку оспариваемые решения не повлекут уменьшения конкурсной массы и неполное удовлетворению требований конкурсных кредиторов, в том числе, ООО "Сарпромстрой-СМУ1".

Принимая во внимание, что принятые собранием кредиторов оспариваемые решения, не нарушают прав и законных интересов конкурсных кредиторов, приняты в пределах компетенции собрания кредиторов, апелляционный суд находит, что суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о неправомерности заявленных требований.

Вопреки требованиям, предусмотренным положениями статьи 65 АПК РФ, доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, подателем апелляционной жалобы не представлено.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с законными и обоснованными выводами суда первой инстанции, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта. Новых доказательств, влияющих на разрешение спора, суду не представлено.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции (в частности, на определение об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов), которое может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня его вынесения, является окончательным, возможность дальнейшего обжалование судебного акта в надзорном порядке не предусмотрена.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2015 года по делу N А57-13171/12 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об обжаловании решений собрания кредиторов государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2015 года по делу N А57-13171/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Грабко