Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2015 г. N 19АП-1795/15

г. Воронеж

31 июля 2015 г.

Дело N А14-4112/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от представителя собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" Ламоновой Евгении Вадимовны: Ламонова Евгения Вадимовна, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закаряна Д.П.: Лаврова А.Д., представитель по доверенности б/н от 20.07.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" Ламоновой Евгении Вадимовны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2015 с учетом определения об исправлении опечаток от 08.07.2015 по делу N А14-4112/2013 (судья Лосева О.Н.) по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" о признании недействительными решений собрания кредиторов от 20.04.2015 в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Боевский мясокомбинат" (ОГРН 1103668040662, ИНН 3613006695) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 закрытое акционерное общество "Боевский мясокомбинат" (далее - ЗАО "Боевский мясокомбинат", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 09.09.2013 конкурсным управляющим утвержден Закарьян Д.П.

Конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" 21.04.2015 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" от 20.04.2015 по первому, второму, третьему и пятому вопросам повестки дня.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2015 с учетом определения об исправлении опечаток от 08.07.2015 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, представитель собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" Ламонова Е.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В судебном заседании Ламонова Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержала, просила удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закарьяна Д.П. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Через канцелярию суда от представителя уполномоченного органа - ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, а также отзыв, в котором он с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить определение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы представителя собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" Ламоновой Е.В. и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, по требованию кредитора Ламоновой Е.В. конкурсным управляющим ЗАО "Боевский мясокомбинат" на 20.04.2015 было назначено проведение собрание кредиторов со следующей повесткой дня:

1. Заключить мировое соглашение по иску конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закаряна Д.П. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011 заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения с ООО "ЛАМАНД" на следующих условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" подает заявление об отказе в Арбитражный суд Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, а ООО "ЛАМАНД" в свою очередь выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей, в качестве компенсации.

2. Об обязании конкурсного управляющего Закарьяна Д.П. составить и заключить мировое соглашение с ООО "ЛАМАНД" в течение 3 рабочих дней со дня проведения настоящего собрания на условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" отказывается в Арбитражном суде Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, а ООО "ЛАМАНД" выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей.

3. Об обязании конкурсного управляющего Закарьяна Д.П. выступить с заявлением в Арбитражном суде Воронежской области по иску о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, с ООО "ЛАМАНД" об утверждении мирового соглашения с ООО "ЛАМАНД" на условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" откажется в Арбитражном суде Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения. А ООО "ЛАМАНД" выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей, а так же с заявлением о заключенном мировом соглашении с ООО "ЛАМАНД" по вышеуказанным условиям, а так же с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (ч.1 ст.12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (ч.4 ст.12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").

О проведении 20.04.2015 собрания кредиторов все кредиторы, в том числе уполномоченный орган, были надлежаще извещены, что подтверждается уведомлениями, почтовой квитанцией и списком отправлений от 03.04.2015.

Согласно протоколу собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" от 20.04.2015 и журналу регистрации участников собрания кредиторов в собрании приняли участие кредиторы (уполномоченный орган и Ламонова Е.В.), обладающие в совокупности 73,22% от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Из протокола собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" от 20.04.2015, бюллетеней для голосования следует, что собранием кредиторов (71,02% голосов от общей суммы требований кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право голоса на собрании, принадлежащих кредитору Ламоновой Е.В.), приняты следующие решения:

1. Заключить мировое соглашение по иску конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закаряна Д.П. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения с ООО "ЛАМАНД" на следующих условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" подает заявление об отказе в Арбитражный суд Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, а ООО "ЛАМАНД" в свою очередь выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей, в качестве компенсации.

2. Обязать конкурсного управляющего Закарьяна Д.П. составить и заключить мировое соглашение с ООО "ЛАМАНД" в течение 3 рабочих дней со дня проведения настоящего собрания на условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" отказывается в Арбитражном суде Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, а ООО "ЛАМАНД" выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей.

3. Обязать конкурсного управляющего Закарьяна Д.П. выступить с заявлением в Арбитражном суде Воронежской области по иску о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, с ООО "ЛАМАНД" об утверждении мирового соглашения с ООО "ЛАМАНД" на условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" откажется в Арбитражном суде Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения. А ООО "ЛАМАНД" выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей, а так же с заявлением о заключенном мировом соглашении с ООО "ЛАМАНД" по вышеуказанным условиям, а так же с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения.

4. Включить в повестку дня дополнительный вопрос о заключении мирового соглашения по иску конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закарьяна Д.П. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, с ООО "ЛАМАНД" с обязательными условиями: возложить обязанность по оплате всех расходов, связанных с подачей и рассмотрением вышеуказанного искового заявления в полном объеме на ЗАО "Боевский мясокомбинат", в том числе и по оплате государственной пошлины. После заключения мирового соглашения между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и ООО "ЛАМАНД", ООО "ЛАМАНД" выплачивает компенсацию в размере 30 000 рублей ЗАО "Боевский мясокомбинат" в течение 30 дней с момента его заключения.

5. Заключить мировое соглашение по иску конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закарьяна Д.П. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, с ООО "ЛАМАНД" с обязательными условиями: возложить обязанность по оплате всех расходов, связанных с подачей и рассмотрением вышеуказанного искового заявления в полном объеме на ЗАО "Боевский мясокомбинат", в том числе и по оплате государственной пошлины. После заключения мирового соглашения между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и ООО "ЛАМАНД", ООО "ЛАМАНД" выплачивает компенсацию в размере 30 ООО рублей ЗАО "Боевский мясокомбинат" в течение 30 дней с момента его заключения.

6. Не включать в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос о снятии с повестки дня собрания кредиторов первого, второго и третьего вопросов.

Ссылаясь на незаконность принятых 20.04.2015 решений собрания кредиторов должника по первому, второму, третьему и пятому вопросам повестки дня, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований конкурсного управляющего и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, то такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

Пределы компетенции собрания кредиторов установлены нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в частности нормами ст.ст. 12, 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в редакции, применяемой в деле о банкротстве должника.

Отнесение к исключительной компетенции собрания кредиторов принятия решений по вопросам, указанным в п.2 ст.12 Закона о банкротстве, не означает, что собрание кредиторов не вправе принимать к рассмотрению и принимать решения по другим вопросам, возникающим в ходе конкурсного производства.

Вместе с тем, исходя из системного толкования положений ст.ст. 12-15, 126, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" собрание кредиторов (комитет кредиторов) является особым коллегиальным органом, к компетенции которого относится решение вопросов, связанных с процедурами банкротства, не подменяя при этом органы управления должника. Полномочия руководителя должника и иных органов управления должника осуществляет конкурсный управляющий. Решение собрания кредиторов, принятое с нарушением установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания, может быть признано недействительным.

Закон о банкротстве не предполагает права собрания кредиторов, комитета кредиторов или отдельных кредиторов обязывать арбитражного управляющего совершать те или иные действия, поскольку такими полномочиями в рамках дела обладает исключительно арбитражный суд.

Принятие собранием кредиторов решений, прямо не предусмотренных Законом о банкротстве, но непосредственно обязывающих управляющего совершить те или иные действия не допускается.

Вместе с тем, из совокупности ст.ст. 12, 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что решения собрания кредиторов являются обязательными для арбитражного управляющего.

Как установил суд, оспариваемые решения создают препятствия для реализации обязанностей конкурсного управляющего, поскольку неисполнение конкурсным управляющим данного решения может повлечь обжалование кредиторами его действий в судебном порядке.

Из материалов дела следует, что ответчиком по иску конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011 является Ламонова Е.В.

При этом стоимость истребуемого из чужого незаконного владения ООО "ЛАМАНД" имущества (земельный участок и 6 объектов недвижимости) явно превышает размер предложенной по условиям мирового соглашения компенсации - 30 000 руб.

Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах

Из материалов дела следует, что собрание кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" 20.04.2015 было созвано по инициативе Ламоновой Е.В. Оспариваемые решения о заключении мирового соглашения приняты в результате положительного голосования одного кредитора - Ламоновой Е.В., являющейся одновременно ответчиком по данному делу.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что принятие мажоритарным кредитором Ламоновой Е.В. оспариваемых решений является злоупотреблением правом, направленным на уменьшение конкурсной массы.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего и признании решений собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" от 20.04.2015 по первому, второму, третьему и пятому вопросам повестки дня недействительными.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2015 с учетом определения об исправлении опечаток от 08.07.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно п. 5 ст. 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Федерального закона.

По результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2015 с учетом определения об исправлении опечаток от 08.07.2015 по делу N А14-4112/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" Ламоновой Евгении Вадимовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и является окончательным.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова И.Г. Седунова