|
31 июля 2015 г.
|
Дело N А14-4112/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2015 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Потаповой Т.Б.,
Седуновой И.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,
при участии:
от представителя собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" Ламоновой Евгении Вадимовны: Ламонова Евгения Вадимовна, паспорт РФ,
от конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закаряна Д.П.: Лаврова А.Д., представитель по доверенности б/н от 20.07.2015,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" Ламоновой Евгении Вадимовны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2015 с учетом определения об исправлении опечаток от 08.07.2015 по делу N А14-4112/2013 (судья Лосева О.Н.) по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" о признании недействительными решений собрания кредиторов от 20.04.2015 в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Боевский мясокомбинат" (ОГРН 1103668040662, ИНН 3613006695) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 закрытое акционерное общество "Боевский мясокомбинат" (далее - ЗАО "Боевский мясокомбинат", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Определением суда от 09.09.2013 конкурсным управляющим утвержден Закарьян Д.П.
Конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" 21.04.2015 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" от 20.04.2015 по первому, второму, третьему и пятому вопросам повестки дня.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2015 с учетом определения об исправлении опечаток от 08.07.2015 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, представитель собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" Ламонова Е.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
В судебном заседании Ламонова Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержала, просила удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закарьяна Д.П. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Через канцелярию суда от представителя уполномоченного органа - ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, а также отзыв, в котором он с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить определение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы представителя собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" Ламоновой Е.В. и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, по требованию кредитора Ламоновой Е.В. конкурсным управляющим ЗАО "Боевский мясокомбинат" на 20.04.2015 было назначено проведение собрание кредиторов со следующей повесткой дня:
1. Заключить мировое соглашение по иску конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закаряна Д.П. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011 заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения с ООО "ЛАМАНД" на следующих условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" подает заявление об отказе в Арбитражный суд Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, а ООО "ЛАМАНД" в свою очередь выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей, в качестве компенсации.
2. Об обязании конкурсного управляющего Закарьяна Д.П. составить и заключить мировое соглашение с ООО "ЛАМАНД" в течение 3 рабочих дней со дня проведения настоящего собрания на условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" отказывается в Арбитражном суде Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, а ООО "ЛАМАНД" выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей.
3. Об обязании конкурсного управляющего Закарьяна Д.П. выступить с заявлением в Арбитражном суде Воронежской области по иску о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, с ООО "ЛАМАНД" об утверждении мирового соглашения с ООО "ЛАМАНД" на условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" откажется в Арбитражном суде Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения. А ООО "ЛАМАНД" выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей, а так же с заявлением о заключенном мировом соглашении с ООО "ЛАМАНД" по вышеуказанным условиям, а так же с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения.
Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (ч.1 ст.12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").
Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (ч.4 ст.12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").
О проведении 20.04.2015 собрания кредиторов все кредиторы, в том числе уполномоченный орган, были надлежаще извещены, что подтверждается уведомлениями, почтовой квитанцией и списком отправлений от 03.04.2015.
Согласно протоколу собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" от 20.04.2015 и журналу регистрации участников собрания кредиторов в собрании приняли участие кредиторы (уполномоченный орган и Ламонова Е.В.), обладающие в совокупности 73,22% от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Из протокола собрания кредиторов ЗАО "Боевский мясокомбинат" от 20.04.2015, бюллетеней для голосования следует, что собранием кредиторов (71,02% голосов от общей суммы требований кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право голоса на собрании, принадлежащих кредитору Ламоновой Е.В.), приняты следующие решения:
1. Заключить мировое соглашение по иску конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закаряна Д.П. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения с ООО "ЛАМАНД" на следующих условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" подает заявление об отказе в Арбитражный суд Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, а ООО "ЛАМАНД" в свою очередь выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей, в качестве компенсации.
2. Обязать конкурсного управляющего Закарьяна Д.П. составить и заключить мировое соглашение с ООО "ЛАМАНД" в течение 3 рабочих дней со дня проведения настоящего собрания на условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" отказывается в Арбитражном суде Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, а ООО "ЛАМАНД" выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей.
3. Обязать конкурсного управляющего Закарьяна Д.П. выступить с заявлением в Арбитражном суде Воронежской области по иску о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, с ООО "ЛАМАНД" об утверждении мирового соглашения с ООО "ЛАМАНД" на условиях: конкурсный управляющий ЗАО "Боевский мясокомбинат" откажется в Арбитражном суде Воронежской области от искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения. А ООО "ЛАМАНД" выплачивает ЗАО "Боевский мясокомбинат" денежные средства в сумме 30 000 рублей, а так же с заявлением о заключенном мировом соглашении с ООО "ЛАМАНД" по вышеуказанным условиям, а так же с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения.
4. Включить в повестку дня дополнительный вопрос о заключении мирового соглашения по иску конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закарьяна Д.П. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, с ООО "ЛАМАНД" с обязательными условиями: возложить обязанность по оплате всех расходов, связанных с подачей и рассмотрением вышеуказанного искового заявления в полном объеме на ЗАО "Боевский мясокомбинат", в том числе и по оплате государственной пошлины. После заключения мирового соглашения между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и ООО "ЛАМАНД", ООО "ЛАМАНД" выплачивает компенсацию в размере 30 000 рублей ЗАО "Боевский мясокомбинат" в течение 30 дней с момента его заключения.
5. Заключить мировое соглашение по иску конкурсного управляющего ЗАО "Боевский мясокомбинат" Закарьяна Д.П. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 12.07.2011, заключенного между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и Ламоновой Евгенией Вадимовной, а так же об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения, с ООО "ЛАМАНД" с обязательными условиями: возложить обязанность по оплате всех расходов, связанных с подачей и рассмотрением вышеуказанного искового заявления в полном объеме на ЗАО "Боевский мясокомбинат", в том числе и по оплате государственной пошлины. После заключения мирового соглашения между ЗАО "Боевский мясокомбинат" и ООО "ЛАМАНД", ООО "ЛАМАНД" выплачивает компенсацию в размере 30 ООО рублей ЗАО "Боевский мясокомбинат" в течение 30 дней с момента его заключения.
6. Не включать в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос о снятии с повестки дня собрания кредиторов первого, второго и третьего вопросов.
Ссылаясь на незаконность принятых 20.04.2015 решений собрания кредиторов должника по первому, второму, третьему и пятому вопросам повестки дня, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований конкурсного управляющего и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
При этом судебная коллегия исходит из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, то такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве
