Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 г. N 10АП-10388/14

г. Москва

20 августа 2015 г.

Дело N А41-62040/13

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,

при участии в заседании:

от истца Волковой Веры Яковлевны: Волкова В.Я., лично, Мирянин В.Ю., представитель (на основании части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ),

от ответчиков:

от закрытого акционерного общества "Дедовский хлеб" (ИНН: 5017000350, ОГРН: 1025001823054): Ващук В.Р., представитель (доверенность от 25.12.2013),

от Гришанцева Владимира Александровича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 28.07.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Глуховцева Игоря Эдуардовича: Полунин С.В., представитель (доверенность от 17.07.2015),

от Климановой Натальи Анатольевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 28.07.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Большаковой Ирины Викторовны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 28.07.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-62040/13, по иску Волковой Веры Яковлевны к закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб" о признании сделок недействительными, взыскании судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Волкова Вера Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб" (далее - ЗАО "Дедовский хлеб") с требованиями:

- признать недействительным договор займа N 514 от 17 ноября 2011 года между ЗАО "Дедовский хлеб" и Климановой Н.А. на выдачу Климановой Н.А. 14 000 000 руб. без процентов на срок до 31 декабря 2013 года,

- признать недействительным договор займа N 515 от 17 января 2012 года между ЗАО "Дедовский хлеб" и главным бухгалтером Большаковой И.В. на сумму 10 000 000 руб. без процентов,

- признать недействительным договор займа N 458 от 24 октября 2011 года между ЗАО "Дедовский хлеб" и главным бухгалтером Большаковой И.В. на сумму 2 500 000 руб.,

- взыскать с ЗАО "Дедовский хлеб" судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. (том 1, л.д. 9-11).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указаны - Климанова Наталья Анатольевна, Большакова Ирина Викторовна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 1, л.д. 130-131).

Не согласившись с принятым решением, Волкова В.Я. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить и вынести новый судебный акт в соответствии с законом, сославшись на нарушение норм материального и процессуального права (том 2, л.д. 6-8).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 года перешел к рассмотрению дела N А41-62040/13 по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве ответчиков Гришанцева В.А., Глуховцева И.Э., Климанову Н.А. и Большакову И.В.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 года решение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2014 года отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2015 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 года отменено, иск направлен на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела арбитражному суду апелляционной инстанции следует установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в том числе, проверить факт пропуска истцом срока исковой давности и с надлежащим применением закона принять законное и обоснованное решение по существу спора.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Просил признать недействительным договор займа N 514 от 17 ноября 2011 года между ЗАО "Дедовский хлеб" и Климановой Н.А., признать недействительным договор займа N 515 от 17 января 2012 года между ЗАО "Дедовский хлеб" и Гришанцевым В.А., признать недействительным договор займа N 458 от 24 октября 2011 года между ЗАО "Дедовский хлеб" и Глуховцевым И.Э., взыскать с ЗАО "Дедовский хлеб", Глуховцева И.Э., Гришанцева В.А., Климановой Н.А. судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. (том 2, л.д. 97-104).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Гришанцева В.А., Климановой Н.А., Большаковой И.В., надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, просил исковые требования удовлетворить.

Представители ЗАО "Дедовский хлеб" и Глуховцева И.Э. возражают против удовлетворения исковых требований.

Заслушав мнение представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения иска.

Судом апелляционной инстанции установлено, что требования по иску заявлены в соответствии со статьями 157.1, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 81, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование недействительности сделок истица ссылается на то, что Гришанцева В.А., Глуховцева И.Э., Климанова Н.А. и Большакова И.В. являются должностными лицами общества, имеющими право давать обществу обязательные для него указания, то есть относятся к кругу лиц, определенных Законом об АО в качестве заинтересованных лиц. Поскольку истица, как акционер общества, не принимала участия в собрании акционеров общества по одобрению оспариваемых сделок, обществом решения об одобрении оспариваемых сделок не принималось, то данные сделки, по мнению истицы, заключены в нарушение установленного законодательством порядка совершения сделок с заинтересованностью.

Кроме того, как ссылается истица в исковом заявлении, в результате данных сделок в отчете о финансовых результатах хозяйственной деятельности общества за 2012 года в графе прибыль убыток составил 3 737 000 руб., вследствие чего Волкова Я.В. не получила дивидендов.

Как следует из материалов дела, Волкова В.Я. является участником ЗАО "Дедовский хлеб" с долей в уставном капитале в размере 39,86 процентов.

Между ЗАО "Дедовский хлеб" (займодавцем) и Глуховцевым И.Э. (заемщиком) 24.10.2011 был заключен договор займа N 458 на сумму 3 000 000 руб. на срок до 31.12.2012.

Между ЗАО "Дедовский хлеб" (займодавцем) и Климановой Н.А. (заемщиком) 17.11.2011 был заключен договор займа N 514 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2012) на выдачу Климановой Н.А. 14 000 000 руб. на срок до 31.12.2013.

Между ЗАО "Дедовский хлеб" (займодавцем) и Гришанцевым В.А. (заемщиком) 17.01.2012 был заключен договор займа N 515 на сумму 10 000 000 руб. без процентов на срок до 31.12.2012.

Участник ЗАО "Дедовский хлеб" Волкова В.Я. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу, указывая, что оспариваемые договоры займа заключены с заинтересованностью (Климанова Н.А. являлась инспектором отдела кадров и членом ревизионной комиссии общества, Глуховцев И.Э. - гендиректором и членом наблюдательного совета общества, Гришанцев В.А. - председателем наблюдательного Совета общества), но без одобрения их общим собранием акционеров и повлекли причинение ущерба обществу, а также нарушение прав и законных интересов общества и ее, как участника общества.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") определено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии со статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

По своей правовой природе сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" требований к ней, является оспоримой.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации обусловлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 28, абзац 2 пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при оспаривании договоров беспроцентного займа истцом не нарушен годичный срок исковой давности, так как об оспариваемом договоре N 514 от 17.11.2011 г. ей стало известно после получения корреспонденции от общества (л.д. 82), о договорах N 515 от 17.01.2012 г. и N 458 от 24.10.2011 г. - при рассмотрении дела N А41-36393/12 (том 3, л.д. 28) из банковской выписки со счета, а в арбитражный суд истец обратилась 26.11.2013. Доказательств обратного суду апелляционной инстанции не представлено.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения договора займа N 458 от 24.10.2011 Глуховцев И.Э. являлся генеральным директором (единоличным исполнительным органом), а также членом наблюдательного совета общества в период с 18.06.2010 г. по 18.05.2011 г., в связи с чем указанный договор имеет признаки сделки, совершенной с заинтересованностью.

Кроме того, оспариваемой сделкой причинены убытки обществу.

Учитывая отсутствие собственных денежных средств, для выдачи займа Глуховцеву Н.Э., ЗАО "Дедовский хлеб" за 6 дней до заключения договора N 458 заключило договор займа N 18/10 от 18.10.2011 г. с ООО "Истра хлеб" (займодавец) и получило 4 000 000 руб. на срок до 18.01.2012 г. с обязательством выплатить проценты за пользование заемными средствами по ставке 10,8% годовых.

По условиям договора займа N 458 от 24.10.2011 предусмотрена уплата Глуховцевым И.Э. процентов за пользование заемными средствами по ставке 8,5% годовых.

Разница процентных ставок за пользование денежными средствами по договорам N 458 от 24.10.2011 г. и N18/10 от 18.10.2011 г. представляет собой убыток общества, который с учетом сумм и сроков займов составил в сумме 82 044 руб.

В период с 17.06.2011 г. но 18.05.2012 г. Гришанцев В.А являлся председателем наблюдательного Совета общества, поэтому в заключении с ЗАО "Дедовский хлеб" договора займа от 17.01.2012 N 515 имелась его заинтересованность.

Учитывая отсутствие собственных денежных средств, с целью выдачи займа Гришанцеву В.А. общество в тот же день заключило договор займа N 18/11 от 17.01.2012 г. с ООО "Истра хлеб", по которому получило 15 000 000 руб. с обязательством уплаты процентов за пользование заемными средствами по ставке 10,8 процентов годовых.

В то же время договор займа N 515 от 17.01.2012 г., заключенный с Гришанцевым В.А., не предусматривал начисление процентов за пользование заемными средствами, в результате обществу причинен убыток в сумме 1 032 658 руб., которая представляет собой уплату процентов ООО "Истра хлеб" за период с 17.01.2012 по 31.12.2012 г.

Кроме того, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что единственным учредителем ООО "Истра хлеб" значится Борисов А.К., который на момент заключения договора займа N 18/11 от 17.01.2012 г. владел 45,44 процента от общего количества акций ЗАО "Дедовский хлеб".

Следовательно, договоры займа, заключенные с Глуховцевым И.Э. и Гришанцевым В.А. подлежали одобрению общим собранием акционеров общества.

Между тем в годовых отчетах ЗАО "Дедовский хлеб" за 2011-2012 гг., утвержденных годовыми общими собраниями акционеров, в разделе 8 отражено, что в 2011-2012 гг. общество не совершало сделок, признаваемых в соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделками с заинтересованностью.

Таким образом, процедура одобрения, установленная статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении указанных сделок не была соблюдена.

Службой по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка РФ (Банка России) в предписании от 13 февраля 2015 г. отмечено, что по документам и сведениям, полученным от ЗАО "Дедовский хлеб" во исполнение предписания Банка России, выявлено заключение договоров займа, признаваемых в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имелась заинтересованность.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции обжалуемое решение суда отменяется с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении иска.

Договоры займа N 458 от 24.10.2011 и N515 от 17.01.2012 признаются судом апелляционной инстанции недействительными сделками, нарушающими права и законные интересы общества и акционеров, в том числе, истца, и повлекшие причинение обществу убытков.

17 ноября 2011 год между ЗАО "Дедовский хлеб" и Климановой Н.А. (заемщиком) заключен договор займа N 514 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2012) на выдачу Климановой Н.А. 14 000 000 руб. на срок до 31.12.2013.

В силу пункта 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В материалы дела истцом представлен протокол годового общего собрания акционеров N 02/12 от 14 июня 2012 года, согласно которому Климанова Н.А. избрана членом ревизионной комиссии общества.

Ревизионная комиссия не является органом управления акционерным обществом.

К распорядительным органам управления ЗАО "Дедовский хлеб" относятся общее собрание акционеров и наблюдательный совет, а к исполнительным- генеральный директор.

Члены ревизионной комиссии не относятся к числу лиц, при заинтересованности которых в совершении сделки она требует одобрения наблюдательного совета или общего собрания акционеров.

Доводы истца, что оспариваемый договор займа N 514 является сделкой с заинтересованностью, необоснован.

В удовлетворении иска о признании недействительным договора займа N 514 от 17.11.2011 суд апелляционной инстанции отказывает, поскольку инспектор отдела кадров и член ревизионной комиссии общества Климанова Н.А., с которой заключена указанная сделка, в силу требований пункта 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" не относится к лицам, имеющим право давать обществу обязательные для него указания.

Истцом заявлены также судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что право на возмещение таких расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги.

В силу правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителей, должна представить сторона, требующая возмещения названных расходов.

В качестве доказательства понесенных судебных расходов Волковой В.Я. представлены суду следующие доказательства: договор N 9 об оказании юридических услуг от 15 ноября 2013 года (том 1, л.д. 17-18), квитанция к приходному кассовому ордеру N 9 (том 1, л.д. 16).

По договору N 9 об оказании юридических услуг от 15 ноября 2013 года, заключенному между ИП Лукьяновым А.В. (исполнитель) и Волковой В.Я. (заказчик), заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги по представлению интересов заказчика в Московском областном суде (пункт 1.1).

Стоимость услуг по договору определяется в сумме 100 000 руб. (пункт 3.1).

Судебные расходы по оплате государственной пошлины истцом произведены в размере: 4 000 руб. по иску (чек-ордер от 19.11.2013, том 1, л.д. 8), 2 000 руб. - по апелляционной жалобе (чек-ордер от 06.08.2014, том 2, л.д. 5), 2 000 руб.- по кассационной жалобе (чек-ордер от 13.01.2015, том 2, л.д. 59а).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ответчиком документы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что факт оказания истцом юридической помощи по делу подтвержден.

Исходя из принципов разумности и справедливости, необходимости соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле, а также принимая во внимание реально оказанную юридическую помощь, связанную со сбором доказательств по делу, время, которое необходимо на подготовку документов, продолжительность рассмотрения дела, арбитражный апелляционный суд считает правомерным взыскать судебные расходы в размере 108 000 руб. (100000 + 2000+2000+4000).

Исходя из требований части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частичного удовлетворения иска, апелляционный суд взыскивает судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (108000:3*2).

С ЗАО "Дедовский хлеб" в пользу Волковой В.Я. взыскиваются судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 60 000 руб., с Глуховцева И.Э. - в сумме 6 000 руб., с Гришанцева В.А. - в сумме 6 000 руб.

Возложение судебных расходов на Большакову И.В. истцом не обоснованно, поскольку данное лицо указанно в иске в качестве ответчика, однако исковые требования к Большаковой И.В. не заявлены.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2014 года по делу N А41-62040/13 отменить.

Признать недействительными договор займа N 458 от 24.10.2011, заключенный между ЗАО "Дедовский хлеб" и Глуховцевым Игорем Эдуардовичем; договор займа N 515 от 17.01.2012, заключенный ЗАО "Дедовский хлеб" и Гришанцевым Владимиром Александровичем.

Взыскать в пользу Волковой Веры Яковлевны судебные расходы на представителя и по оплате госпошлины с ЗАО "Дедовский хлеб" 60 000 руб.; с Глуховцева Игоря Эдуардовича 6 000 руб., с Гришанцева Владимира Александровича 6 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов